中國保監會日前被訴上公堂。浙江百歲堂控股集團有限公司（以下簡稱“百歲堂”）稱其持有的正德人壽2億股股份被“偷轉”，指保監會對該股權轉讓批復存在重大審查過失，要求撤銷相關批復。

　　百歲堂的前身是正德人壽發起人股東之一的五環氨綸實業集團有限公司（下稱五環氨綸）。2010年4月1日，保監會發布“保監發改［2010］338號文，批復同意五環氨綸將所持有的正德人壽2億股股份轉讓給福州天策。

　　但直至2011年2月，百歲堂才發現股份被轉讓，隨后與保監會交涉，希望撤銷行政審批決定。保監會答復不予撤銷，讓百歲堂找正德人壽、福州天策自行解決。

　　2011年10月，百歲堂將保監會起訴至北京市第一中級人民法院，指保監會對于上述股權轉讓的“行政許可申請審查不嚴，存在重大審查過失與遺漏”，請求法院判決保監會撤銷338號行政批復。

　　2012年5月15日，該案首次開庭。6月11日二次開庭時，法院在庭上作出口頭判決，不支持百歲堂的訴訟請求，但百歲堂表示不服上述判決，已“當庭提出上訴”。

　　程序合法性之爭

　　6月14日，百歲堂代理律師上海恒杰律師事務所郭捍東表示，此案關鍵在于保監會未通知作為股權轉讓人的百歲堂，即核準了該價值人民幣2億元的股權轉讓，導致實際權利人百歲堂的股權被偷轉。

　　根據《中國保險監督管理委員會行政許可實施辦法》第17條，“中國保監會及其派出機構對行政許可申請進行審查時，發現行政許可事項直接關系他人重大利益的，應當告知該利害關系人。”

　　郭捍東指出，在審查正德人壽股權轉讓時，保監會未依照法規通知股權轉讓人百歲堂，而百歲堂直至批復作出近一年后才得知股權被“偷轉”。

　　該案已于6月11日第二次開庭。保監會認為，保監會在股權轉讓中進行的是形式審查，而不是實質審查；百歲堂的主體不夠資格。“五環氨綸”在更名為“百歲堂”后，沒有通過保險公司及時通知保監會；百歲堂的起訴期限超出行政訴訟期效。

　　對此法院認為，原告百歲堂是適格主體；百歲堂的起訴期限無問題；保監會在行政批復的審查過程中，沒有文件上的遺漏；保監會行政程序上是否合法問題上，保監會應該通知到百歲堂，但是，由于正德人壽報送的資料中，包含了正德人壽 “股東會議決議”，決定由“委托人”正德人壽總經理張洪濤代替百歲堂簽字，并有相關委托書，即意味著股權轉讓已經過股權轉讓人百歲堂的同意。

　　“國家機關做出任何行政許可行為，都需要經過形式審查和內容審查，遇到爭議時還需聽證，最后才可做出行政許可決定，保監會怎么能在股權轉讓中僅僅做形式審查就核準？”一位不愿透露姓名的行政法專家稱。

　　真假公章

　　問題的關鍵之一在于，《股權轉讓協議》已加蓋五環氨綸的章，《股東會決議》也已有五環氨綸的授權代理人張洪濤（正德人壽現任董事長兼總裁）代簽。而張洪濤所持有的委托受權書也已加蓋了五環氨綸的章。

　　但郭捍東律師對本報表示，正德人壽向保監會提供的股權轉讓材料中，加蓋的五環氨綸公章與存放在紹興縣工商局的硬件樣式，包括公章、財務章、合同章等并不相同。

　　其次，在2010年簽訂股權轉讓協議時，五環氨綸這個公司名字早已不復存在，百歲堂不可能以“五環氨綸”的名義簽訂股權轉讓協議。這也正是百歲堂提出股權轉讓無效的主要理由，五環氨綸早已在2009年7月23日經當地工商局批準更名為百歲堂。

　　保監會的網站顯示，正德人壽并沒有把發起人股東之一，五環氨綸實業更名為百歲堂的更名事項向保監會報備。但另一股東浙江美好控股集團有限公司更名為美好控股集團有限公司的事項，正德人壽則及時報備了保監會，并于2008年6月14日獲保監會的批復。同為發起人股東，擁有同樣的股權比例，為什么正德人壽卻瞞報百歲堂的更名？

　　可疑的是，價值兩億元的股份轉讓價格居然為零。對此正德人壽稱，五環氨綸欠福州天策兩億元債務，股權轉讓正好抵消該債務，因此轉讓價格為零，但此債務的證據并沒有在法庭上出示。

　　而福州天策的財報顯示，2006、2007、2008年其總資產都不超過三千多萬，但在2009年突然就變成了兩億一千多萬，其中債權就有兩億多。

　　郭悍東稱，該股權轉讓協議是偽造的。但由于此次開庭是行政訴訟法庭，因此并不追究股權轉讓協議、公章的偽造責任。