劉湖源

　　145億英鎊的巨額融資不是一個簡單的任務。最近兩天，英國保誠集團(02378.HK)及參與配股的投行團隊可謂使出了渾身解數，如何為這145億英鎊的配股股份尋找買家，是目前擺在他們面前最大的挑戰。

　　保誠此次上市配股擺出了前所未有的強大陣容，除了由瑞信、匯豐和摩根大通三家國際投行擔任聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人之外，還有30家機構作為經辦人，這個團隊幾乎囊括了全球所有知名投行，其中還包括了中銀國際和工銀國際兩家中資機構承當副經辦人，負責分包銷工作。

　　日前更有消息稱，以摩根大通、匯豐和瑞士信貸組成的承銷團已成功尋找到一批香港、東南亞富豪和主權基金、中資機構做為其分包銷商，當中包括長江實業主席李嘉誠、新世界主席鄭裕彤和華人置業主席劉鑾雄，而中投公司以及保誠在中國的合作伙伴中信集團，據傳也獲邀擔任分包銷商。

　　“分包銷是很正常的事情。”一位接近承銷團的人士對本報記者表示，但其不愿證實以上人士及機構是否參與了分包銷。

　　富豪與機構分羹

　　“正是因為有人愿意買，它才決定來香港上市。”20日，申銀萬國香港聯席董事鄭家華在接受本報記者采訪時如是說，他認為富豪及中資機構的捧場與其說是保誠尋求買家的結果，不如說是保誠來香港上市的原因。

　　“一開始就已確定有投資者愿意買保誠的股票，它才能有信心來香港上市。”鄭家華稱。

　　“說不定還有很多中資保險機構也會參與到配股當中”，另一位市場人士向本報記者表示。

　　“我們一般都會根據自己的風險承受能力將一部分股票進行分包銷”，上述接近承銷團的人士透露。根據包銷機制，包銷商將獲得一定比例的傭金，如果有原股東放棄認股權，包銷商則需要為此“兜底”買入股份；如果所有原股東都參與配股，包銷商就穩拿傭金；而分包銷則是總包銷商將一定的風險及收益進行轉移之策。

　　據悉，保誠此分包銷形式效仿了2009年匯豐控股(0005.HK)1417億港元世紀大配股的方式，當時李嘉誠、鄭裕彤和劉鑾雄等人亦參與了分包銷。當時配股獲得足額認購，幾大富豪也因此凈賺比例約為1.75%的傭金。其中，李嘉誠當時包銷了約23.4億港元的配股，即獲得約4100萬港元的傭金。

　　據港媒報道，有參與分包銷的市場人士透露，已經收到的最終需要包銷的配股權數目，較其原先認購的配股權少1至2成，這意味著市場對分包銷配股權熱情較高。

　　按保誠計劃，此次包銷商傭金至少2.75%，最高可達3.25%，按配股集資額約1645億港元計，包銷商與聯席全球協調人最多可獲得約53億港元的包銷傭金。而據港媒透露，分包銷商亦可獲約2%傭金，較一般的1.5%為高。

　　配股認購情況難料

　　對于保誠巨額配股的認購情況是否樂觀，另外一位接近承銷團的人士表示：“相信香港投資者會對保誠股份感興趣，因為AIA幾乎稱得上是一間扎根于香港的公司，香港投資者對其也較認同。”鄭家華則稱，“要視個別股票而言，沒有必然邏輯”。

　　據保誠披露，如果合資格股東不參與配股，其于保誠的股權在配股后將被攤薄84.6%，而在配股及配股后保誠再向AIG集團配售價值55億美元的股票以作為收購事項部分代價之后，股權將一共被攤薄約86.3%。

　　另外，即使合資格股東參與配股，其股權也會受再向AIG集團進行的配售而被攤薄10.9%。

　　事實上，保誠早已為250億美元的融資鋪路。

　　5月17日，保誠與瑞信、匯豐和摩根大通為首的包銷團隊簽定了包銷協議，將按發行價每股104便士，包銷保誠此次配股的全部139.65億股股份。

　　但早在3月1日，即保誠宣布收購AIA之時，瑞信、匯豐和摩根大通就已與保誠簽定了“備用股權融資函件”；據此函件，上述三家聯席全球協調人同意為保誠安排及包銷配股。

　　而保誠250億美元現金需求中的另外部分，即通過發行債券籌集50億美元凈額，也已與上述三家機構簽訂了包銷協議。

　　另外一方面，以介紹形式上市導致股票流通量不足而被爆炒，以及多地上市導致的混亂交易局面，早有前車之鑒。因此承銷商在保誠上市之后的價格穩定機制，就顯得尤為重要。

　　保誠及其承銷團隊在咨詢香港聯交所與證監會的意見后推出了“四大防范措施”：在5月25日前將保誠于英國登記的股份分批轉移至香港；在5月20日至6月28日間，英國股東可將其名下股份以特快方式轉移至香港；安排三家承銷商在此期間在香港市場買賣保誠股票，以增加流通量；最后一招是加強信息披露，保誠需要把在香港上市前三個交易日內其于倫敦的收市價以公告形式在香港披露。

　　5月20日，保誠應上述防范措施公布了其股份在5月19日于倫敦的交易情況。從5月17日保誠正式公布收購配股計劃至5月19日，其于倫敦交易所的股價已經跌去4.5%。