本報記者 趙萍

　　11月17日，中國人壽保險股份公司(2628.HK，下稱“中國人壽”)發布公告，披露將斥資56.7億元人民幣，認購廣東發展銀行(下簡稱“廣發行”)20%的股權。

　　此前一天，中國人壽首席投資官劉樂飛出現在廣發行，和美國花旗集團等國內外投資者代表一起，與廣發行簽署了戰略投資與合作協議。值得注意的是，劉在會上發言時特別強調：中國人壽與花旗集團、國家電網公司均擬認購廣發行20%的股權，“將并列為第一大股東”。

　　雖然最終兌現的持股比例離中國人壽最初的預期有差距，但廣發行對于該公司而言，其意義絕非財務投資那般簡單。在運營管理上，中國人壽亦將積極介入。

　　市凈率2.27倍

　　公告顯示，中國人壽擬認購股份總對價相當于人民幣56.7億元，將以現金支付。公告稱，這一對價是經各方公平協商，并考慮了認購后廣發行的凈資產值、其未來的盈利能力以及其業務價值后予以確定的。

　　廣發行行長張光華在簽約儀式上表示，廣發行引資價格是非上市銀行中最高的，其市凈率為2.27倍。一位資深的金融并購專家亦對記者說，對于廣發行與中國人壽等投資者來說，這個價格可謂是雙贏的結果。

　　他說，廣發行目前總資產達3700億元，但交易估值為280多億元，凈資產120多億，截止到2006年6月30日的市凈率為2.27倍，盈利也非常可觀，無論從市凈率還是市盈率來看都不算太貴。此外，該人士認為，廣發行目前的經營狀況和資產質量已經有大幅度的改善，而這是在廣發行因為重組，業務沒有發展的前提下取得的，未來新的投資者進入、新的管理層調整之后，將更有利于公司的發展。

　　對于此次廣發行重組模式，張光華亦在會上指出，廣發行重組采取了

不良資產剝離與引資同步進行的模式，而不是此前國內商業銀行重組改革多采用的先剝離、注資、再引資的模式，開創了國內商業銀行重組投資者團隊幫助彌補部分歷史虧損的先例。

　　前述人士認為，這是一次非常市場化的重組，中國未來的銀行重組如果有條件的話，都應該采取類似這樣的市場化的重組，市場化的方式對于國家、政府更加有利。國家不需要出那么多錢，而是由機構按照市場化的原則自行籌資。在國外，很多收購重組的計劃都是這樣進行的，而中國人壽在這件事情上，雖然付出了較多的資金成本，但卻是此次市場化重組的積極參與者。

　　國泰君安(香港)公司保險分析師羅景認為：從整個廣發行的競購案來看，整個過程都很市場化，而整體的解決方案也比較國際化。

　　中國人壽在公告中提出，廣發行是中國南方領先的商業銀行之一，這次認購是其整體發展戰略的一部分。中國人壽將通過對廣發行的投資，力爭開拓該公司和廣發行之間在銀行保險方面的業務合作機會及可能的整合，以期銷售和推廣中國人壽開發的產品，并進一步增加投資回報，為股東創造更大的價值。

　　中國人壽新聞發言人稱，參股廣發行是中國人壽推動廣發行的重組與發展、實現自身發展戰略的重要舉措。中國人壽與廣發行在保險業務代理領域已合作多年，希望能藉此機會，在資源共享、風險控制、客戶服務等方面開展更加廣泛而深入的合作，進一步加強保險業務與銀行業務的有效整合和互動，更好地服務于廣大客戶。同時，入股廣發行有助于中國人壽拓寬投資渠道，提高投資收益，為股東創造更大的價值。

　　公告進一步披露，中國人壽認購廣發行的鎖定期為三年，在鎖定期內，在具備一定條件下，中國人壽有權向任何滿足中國

銀監會規定的資格要求的全資關聯機構轉讓中國人壽認購股份。鎖定期滿后，如廣發行已公開上市，中國人壽則可以有條件地轉讓其所持有的廣發行的股份。

　　不過，公告稱，目前的計劃是將中國人壽認購股份持有作長期投資之用。

　　根據股份認購協議書規定，中國人壽應當先支付7億多元的預付款項。最終付款日初步定于2006年12月18日。在此之前，廣發行須從有關審批機構獲得所有必需的批準，而中國人壽等各投資者也須從相關審批機構獲得所有必需的批準。

　　派駐管理層與董事

　　一位接近談判核心的人士向記者透露，中國人壽最終維持了20%的持股比例，是談判中平衡的結果。

　　究其原因，各種因素都有，其中不乏花旗的立場堅定；其次，如果中國人壽作為唯一突破20%的股東，將直接撼動花旗的地位，相信這是花旗不希望的，而結果也確實如此。“事實上，維持三家大股東在同一個持股比例上，更加有利于今后的公司治理。”該人士續稱。

　　公告披露，根據協議，廣發行的董事會應包括至少5名董事但最多不得超過19名，其中應該包括3名獨立董事，首屆董事會應由17名董事組成。按照目前中國人壽的持股情況，其有權提名3名董事和1名獨立董事。

　　據上述人士透露，根據談判中的決定，國家電網公司屬非金融機構，將在董事會中行使一般的股東權益，但不會參與未來廣發行的經營管理。而中國人壽一定會參與經營，也有打算向廣發行派駐董事和獨立董事之外的經營管理人員，進入管理層。

　　此外，根據談判中的意向，未來的董事長與行長提名權有可能屬于花旗集團，花旗集團據此得以主導經營管理。花旗會派駐主要的管理力量進入廣發行，并以現有廣發行的管理團隊和未來將在市場上招募的人員等三方面的來源，搭建管理團隊的主要架構。

　　一位股東方代表對記者說：“畢竟花旗是全球最知名的金融機構，對于它的經營管理能力，股東還是比較認可的。”