中國人壽重構公司治理

http://whmsebhyy.com 2006年01月15日 15:21 經濟觀察報

本報記者袁滿/文

　　海外上市兩年后，公司治理的國際法則終于沁入中國人壽(2628.HK)的血液之中。

　　1月9日，中國人壽保險股份有限公司宣布一系列高層人士變動。去年6月剛從王憲章手中接過帥印的楊超不再擔任總經理一職，由原中國人壽資產管理有限公司董事兼總裁吳焰繼

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任。

　　董事長兼總經理——一把手慣有的一肩挑角色終于退場，代之以決策權與經營權相剝離的治理結構安排，對于中國人壽來說，這一刻與海外上市同樣值得記載。

　　變革的推動力來自海外市場。中國人壽表示，根據香港交易所頒布的《企業管治常規守則》，上市公司董事長和總經理不應由一人同時兼任，以防一人在決定公司發展方向方面施加過大的影響力。

　　于是，從63歲的王憲章到55歲的楊超，再到44歲的吳焰，半年時間里，中國人壽的掌門人跨越了20歲的時空。這也恰是中國保險業當前飛躍發展的印證。

　　少壯派掌權，中國人壽由此開始第二輪的重組，在這個過程中，決策者們需要捋順的是集團公司、股份公司和海外投資者之間的關系。

　　兩年前，分拆上市是這家包袱沉重的航母企業實現變革的捷徑。通過將高利差保單剝離給集團公司，中國人壽股份公司贏得投資人的信任而在香港和紐約成功上市。

　　如今，這個“嫁出去的女兒”在海外投資者的支持下，正在逐漸取得與“娘家”平起平坐的地位。道理并不復雜，國壽集團雖然保有股份公司72.7%的第一大股東地位，但在角色上，與海外無數投資者處于同一水平線。

　　但是，當這種最簡單的投資關系與中國人壽搭建金融控股集團的宏圖大志放在一起，則顯出了某種程度上的不和諧。

　　一方面，作為決策層的核心所在，集團無疑是金融控股架構的操刀者，但在現實的執行過程中，股份公司才是主力。因為分拆后，中國人壽最有價值的資產都劃入了股份公司囊中，一句話，“女兒”比“娘家”有錢。

　　于是，在打造金融控股集團架構的過程中，中國人壽的治理結構日趨復雜。以集團旗下

資產管理公司為例，集團占有40%的股權，股份公司占有60%的股權，新公司與存續公司呈現交叉持股。

　　另一方面，股份公司也不再是一個“惟命是從的孩子”，其立場正逐漸發生改變。比如，出于維護股東利益的考慮，國壽股份選擇交易對象的原則是市場業績好的機構，而不是簡單地從集團利益出發。而以往集團內部協商就可以確定的子公司之間的交易，因被定義為“關聯交易”而必須先放在市場上征得股份公司股東的認可與監督。

　　這種新的關系在集團和股份之間已經有所體現。

　　“服務費經本公司與集團公司之間的公平協商而確定。”在2005年12月29日的公告中，中國人壽股份公司在描述其與集團公司簽訂保險業務代理協議時如此表述。

　　顯然，盡管國壽集團依然是一家國有保險企業，但集團內部傳統的上下級關系，正因股份公司的國際手法而被逐漸打破。

　　由此反觀當初的分拆上市策略，正不可避免地形成集團公司、股份公司以及海外股東各自的利益陣營，造成股份公司與集團利益在一定程度上的脫節。因為，在這種新的利益結構中，集團領導者要想實現集團戰略規劃、集團資源整合必須先說服旗下上市公司的股東，而很難像上市前或整體上市的公司那樣“隨心所欲”。這幾乎是所有分拆上市的中國企業共同面臨的問題。

　　集團一把手楊超卸任股份公司總經理，正是集團公司對股份公司掌控放松的表現。而對于正在發力打造金融控股集團的中國人壽來說，似乎并不愿意看到集團控制力的削弱。因此，不難推斷，中國人壽新的權力分拆必然醞釀著新的重組，目前的一切僅僅是個開始。

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