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本報記者 江小山 上海報道
好事多磨。
澳洲最大的房屋和汽車保險商——澳洲保險集團(下文簡稱“IAG”)——參股太平洋產(chǎn)險公司(簡稱“太保產(chǎn)險”)的腳步越來越近，收購已經(jīng)進入關鍵時刻，但是行進的步伐卻似
乎越來越凝重。
估值難題
太保產(chǎn)險是太平洋保險集團(簡稱“太保集團”)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。根據(jù)保監(jiān)會的數(shù)據(jù)，今年1-2月份，太保產(chǎn)險收獲保費近33億元，穩(wěn)座產(chǎn)險市場第二把交椅。不過，雖然太保產(chǎn)險是“靚女”，出嫁卻并不輕松。
2月7日，IAG公告稱，IAG已經(jīng)和太保集團和太保產(chǎn)險簽訂排他性的諒解備忘錄，IAG將收購太保24.9%的股權。知情人士透露，目前IAG對太保產(chǎn)險的估值為80億元左右。按此估算，IAG需付出20億元左右的代價。
80億元的估值是以太保產(chǎn)險2003年底，根據(jù)香港會計準則經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為基礎，結合其他一系列假設和條件而做出的。
知情人稱，太保和IAG約定，以2005年12月31日為交割會計基準日，如果要保持80億元的估值，截至該日，太保產(chǎn)險應擁有38億元人民幣左右標凈資產(chǎn)。但此說法未獲太保正面證實。
對于太保產(chǎn)險而言，這是一個不尷不尬的難題。
普華永道在2004年年底，根據(jù)國內(nèi)金融企業(yè)會計準則對太保產(chǎn)險審計的初步結果顯示，太保產(chǎn)險凈資產(chǎn)為31億左右、凈利潤9000萬元。
據(jù)另一太保內(nèi)部人士透露，雖然凈利潤只有不到1億元，2005年太保產(chǎn)險仍然向各股東分配了約3億元左右的2004年度紅利。實際上，根據(jù)“保險年鑒”的數(shù)據(jù)，在2005年太保壽險首次實現(xiàn)打平前，太保產(chǎn)險一直都是集團公司的“利潤奶牛”。分配紅利之后，太保產(chǎn)險2004年度的實際凈資產(chǎn)自然減少，至28億-29億左右。
盡管2005年太保產(chǎn)險的經(jīng)營良好——根據(jù)保監(jiān)會的數(shù)據(jù)，截至到2005年年底，太保產(chǎn)險實現(xiàn)保費收入144億元，市場排名第二——太保產(chǎn)險可能還是難以達到38億元的目標凈資產(chǎn)。太保產(chǎn)險內(nèi)部進行過自我評估：截至2005年年底，根據(jù)香港會計準則太保產(chǎn)險凈資產(chǎn)大約有33億-35億元左右，比目標估值少了3億-5億元。
如果最終的凈資產(chǎn)低于目標數(shù)，交易的估值將不得不根據(jù)實際情況進行調(diào)整，下降至75億-77億元左右。如果太保集團仍然參照過去幾年的情況對股東進行紅利分配，那么太保產(chǎn)險的凈資產(chǎn)則可能進一步下降，進一步影響IAG的出價。但對于太保產(chǎn)險而言，如果IAG出價過低，這筆雖然已經(jīng)簽訂了諒解備忘錄的交易仍然可能被太保集團董事會否決。
IAG和太保簽訂的諒解備忘錄的到期日是5月7日。就到期之后IAG入股是否存在更多的不確定性，3月29日，IAG的新聞發(fā)言人Emma Foster表示，其實沒有最后的實際期限，而是看談判的進程。
三套解決方案
壓力之下，太保產(chǎn)險苦尋“良策”。
知情人透露，太保產(chǎn)險覓得了三個“藥方”：第一是“產(chǎn)險公司不向股東分配2005年度的紅利”；第二是“對產(chǎn)險公司的房地產(chǎn)等進行評估，達到一定的升值”；第三是“促使精算師在計算責任準備金的時候?qū)ξ曳絻?nèi)部的精算結果多加認可，防止精算師在我方內(nèi)部的精算結果基礎上另行補提”。
知情人稱，后兩個設想被為太保提供審計和精算服務的普華永道認為“不能接受”。
普華永道的異議，很可能讓它無法在今年6月底之前簽署正式審計報告(根據(jù)香港的會計規(guī)則)。而沒有審計報告，IAG和太保集團將無法進行股權的交割調(diào)整。這是迫切希望在今年上半年就完成交易的兩家公司而言不愿意看到的。而且，沒有審計報告，即使IAG和太保集團正式簽署協(xié)議達成一致，在提請?zhí)９径聲⒐蓶|大會，以及政府監(jiān)管機構批準的過程中，也將遇到不確定性的因素。
就審計過程中的問題，太保負責引資的工作小組甚至還接觸了安永審計師事務所和通能太平(tillinghast)國際業(yè)務顧問公司。通能太平在凱雷入股太保壽險時候曾經(jīng)提供過精算服務。經(jīng)過初步接觸，太保的工作小組認為，“根據(jù)接觸情況以及從外圍了解到的情況來看，這兩家的靈活性都比普華永道要大。”
不過，太保工作小組的人士向記者反復確認，目前普華永道仍然在很有順序地進行工作。過去兩年里，太保集團也一直是聘請普華作為審計師和精算師的。例如，凱雷入股太保壽險，太保集團上市等大事件均是普華永道提供專業(yè)服務。
不僅如此，知情人透露，IAG和太保曾約定，精算師的聘請需要經(jīng)過雙方都同意。而普華永道此前的服務已得到IAG的認可。
在太保的“三個藥方”中，房地產(chǎn)重新估值的方案，從理論上看是最有可能被香港的會計準則認可的。但是，這個方案也是“牽一發(fā)而動全身”。
目前，太保集團和太保產(chǎn)險對于物業(yè)等固定資產(chǎn)均采取歷史成本法，即購買價格入帳，如果改為按照市場公允價值入帳，這是一個比較重大的會計政策變更，牽扯集團和產(chǎn)險等多個主體。
另外，即使該變更獲得通過，太保集團整體上市時也可能會遭遇麻煩。
一位熟悉香港資本市場的人士指出，目前在香港上市的國內(nèi)保險公司都是采用歷史成本法，而非市場公允價值法。如果太保集團決定上市時仍然采用歷史成本法，則太保產(chǎn)險屆時也將要求采取歷史成本法，這又導致了對原來會計政策的重新顛覆(好像又變回了原地)。此外，一些細節(jié)問題也增加了第二個“藥方”的困難。例如，物業(yè)升值之后，折舊費用也隨之增加。折舊是當年利潤的減項，因此可能影響太保產(chǎn)險的利潤。
入股比例懸疑
根據(jù)《保險公司管理規(guī)定》，單個股東及其關聯(lián)股東持有的股權比例不得超過20%。而作為戰(zhàn)略投資者的IAG，一出手就要求獲得太保產(chǎn)險24.9%的股權。3月29日，IAG的新聞發(fā)言人Emma Foster向記者確定，IAG沒有任何其他財務投資者，不像凱雷入股太保壽險，拉上別的財務投資者做伙伴。按照這個邏輯，IAG必須要向保監(jiān)會申請股權比例突破的豁免。
不僅如此，2月7日，IAG公布的公告稱，如果監(jiān)管機關允許，IAG將來有權將股份提高至40%。知情人透露，太保和IAG約定，在符合中國法律法規(guī)規(guī)定和其他條件下，IAG在交易完成之后的7年內(nèi)，有將其持有的太保產(chǎn)險的股份比例最高增至40%的選擇權。屆時的股份價格，將基于IAG支付的初期對價每年增長6%的復利進行計算。
記者從相關渠道得知，IAG的胃口遠不止如此，它甚至提出希望增持太保產(chǎn)險的股份至49.9%。按照這一比例，IAG無疑將成為太保產(chǎn)險的第一大股東(上市后，中方的股份將進一步稀釋)，甚至改變太保產(chǎn)險中資公司的身份。
對于這一比例，太保產(chǎn)險也曾經(jīng)和IAG反復磋商。
知情人稱，IAG堅持，擁有未來持股比例增至49.9%的期權，是和80億元人民幣估值緊密相關的互動條件。如果IAG不能擁有類似的期權，將會減低太保產(chǎn)險的估值，降低IAG的投資興趣。
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