定增投資人隱身專戶通道 身份成謎

　　□本報記者 田露

　　現代制藥日前公布的董事會決議公告及非公開發行預案顯示，財通基金[微博]旗下一只特定客戶資產管理計劃將參與此次股票發行，并有望獲得發行后現代制藥總計7%股份。

　　合計達7%的股權，分量不輕，但借道基金公司的專戶通道之后，相關股票發行對象的真正身份卻難被普通投資者所知。近年來，這樣的事例并不鮮見，也引起了市場人士的議論與思考。

　　借道專戶參與定增屢見不鮮

　　為減輕財務壓力和優化資本結構，現代制藥5月中旬公布非公開發行股票預案，公司將向包括間接控股股東等在內的4家企業、機構非公開發行A股股票，以募集約15.1億元的資金，這4家發行對象為上海浦東科技投資有限公司、財通基金管理有限公司、中國醫藥集團總公司和中國醫藥工業研究總院。其中，財通基金是通過其旗下的財通基金-富春77號資產管理計劃出資4億元，認購本次擬發行股票中的2735.98萬股股份。在非公開發行完成之后，這將占到現代制藥總股本的7%。

　　財通基金在相應的《簡式權益報告書》中明確表示，該專戶產品認購非公開發行股份的目的，是對現代制藥進行戰略投資，并且在現代制藥的非公開發行股票預案中也承諾，在本次發行項下認購的股票，將遵守36個月內不得轉讓股票的規定，看起來，這樣的戰略投資目的并無可疑之處。

　　不過，借道基金專戶參與上市公司定向增發的案例頗多，也并非所有的專戶持有人沒有其他考慮。2013年時，康緣藥業和誠志股份推出的定向增發方案中，就有基金公司專戶的參與，且其背后都有借道基金專戶來實施股權激勵的“影子”。以康緣藥業為例，2013年初，該公司公布的非公開發行預案，就是向康緣集團和匯添富-康緣資產管理計劃非公開發行2019.07萬股股票，而該匯康資管計劃，則是擬由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業及其子公司)的高管、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌資金，并按一定比例進行融資后，再交由匯添富基金設立和管理。雖然公司表示這次非公開發行計劃的意圖只在于完善產業鏈條、降低財務費用等，但其中潛藏的股權激勵框架很明顯。

　　一位熟悉機構業務的人士告訴中國證券報記者，基金專戶參與定向增發除了有一些是意在“繞道”實施股權激勵之外，還有一些存在著其他玄機。

　　“有些上市公司為了保證定向增發的成功，由大股東質押原有股票融資后，將資金打入秘密賬戶，參與到一個信托計劃中，再由信托與基金合作，將這筆資金化為某結構化專戶產品的劣后份額，來為優先份額的客戶進行擔保，而這樣的結構化專戶產品就是其公司定向增發的認購人之一。”相關人士說，“這是一條隱秘的利益鏈。”

　　他向中國證券報記者表示，由于信托公司參與定向增發時，只能以自有資金進行認購，因此，一些客戶往往借助信托與基金專戶的雙層“馬甲”，來掩飾自己的真實身份。

　　基金專戶成部分投資人“隱身衣”

　　事實上，借助基金專戶來隱藏真實身份，或模糊真實意圖，不僅僅出現在定增市場上，在其他市場動向中也可找到蹤跡。

　　2013年末，國民技術披露其控股股東向9位受讓方清空轉讓手中所持上市公司全部股權，除7位自然人之外，一家基金公司旗下兩個特定多客戶資產管理計劃合計拿下近8.5%股權，可以說，若這兩個專戶產品的認購人為一致行動人，則合計起來的這筆股權已足以使之成為國民技術的第一大股東。然而，盡管市場有各種猜測，但上述專戶賬戶背后是何方神圣，并沒有得到披露。

　　2014年4月，天目藥業發布的《簡式權益變動報告書》顯示，財通基金-長城匯理1號資產管理計劃自今年1月以來，已通過交易所競價交易系統陸續增持天目藥業的股份，達到了5%的舉牌紅線，財通基金并表示，長城匯理1號資管計劃不排除在未來12個月內有繼續增持天目藥業或者處置已有股權的具體安排。對于此事項，市場也有猜測認為，并非是簡單的股權投資事宜，或許涉及到天目藥業背后的股權之爭。

　　一系列的案例顯示，基金或基金子公司的專戶業務，已引起部分資本市場人士的莫大興趣，由于其私募性質，不能隨意公布其背后的客戶情況和運作情況，由此也成為一些想隱蔽其真實意圖的機構或個人的“秘器”。

　　對此，有證券業內人士在分析時表示，《上市公司非公開發行股票細則》要求上市公司的控股股東、實際控制人和發行對象，按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。一般而言，基金專戶在參與定向增發或涉及到舉牌、受讓上市公司股權事項時，也會做一定的盡職調查，披露專戶產品的認購人是否與上市公司、原有股東等存在關聯關系，或構成一致行動人等。從現有的一些案例來看，一些信息披露義務人往往在市場監督之下，對參與定向增發或受讓股權的基金專戶信息有所更新，披露了更多的細節和內情，如一些產品內部存在分級結構，或有擔保機制等。

　　“但借道基金專戶的案例這么多，未必所有的公司都能較好地做到盡職調查，尤其是涉及到那些幾層機構的通道業務，則更可能云遮霧罩。這種時候，如果在信息披露上打一些馬虎眼，則不排除會掩蓋一些內幕交易和利益輸送的問題。”上述人士說。