《投資者報》研究員 尚志科

　　通常分析一家基金公司的總經理是不是職業經理人，有個不成文的方法：總經理是否同時是董事。同樣是一個基金公司的管理者，是董事與不是董事兩者之間的差別很大，一個要被動執行董事會的決定，一個可以參與交流討論。

　　可以說，基金公司擔任總經理，更利于公司的經營決策和正常運作。自2012年11月1日起施行實施的《證券投資基金管理公司管理辦法》(下稱“管理辦法”)中，就對該問題進行了規定，“基金管理公司的總經理應當為董事會成員”。

　　今年以來超過12家基金公司變更總經理，也有不少新接任的總經理，部分很快便成為了公司董事。不過仍有一些總經理被擋在了“門外”。

　　《投資者報》統計發現，目前有22家基金公司的總經理尚未成為公司董事。但由于管理辦法未規定基金公司作出調整的期限，加上基金公司更換董事需要復雜的流程，短時間內很難調整。

　　約束治理結構

　　出乎意料的是，部分總經理對該辦法并不在意。一家任職時間不久，至今不是“董事會成員”的基金公司總經理接受《投資者報》采訪時坦言，對該辦法的規定并不知情。

　　對此，華泰證券金融產品研究評價中心總監王群航[微博]指出，不太關心是否成為董事的總經理一般都是職業經理人，而董事會委派的總經理，一般都同時擔任董事。他表示，基金公司要符合辦法規定，必須盡快按要求做出調整。

　　“董事會對公司的整個經營定了大的方向，起著指導作用。如果總經理不是董事，只能被動地在執行董事會的決議。不參加決策的結果是，管理起來被動。通過成為董事會成員，可以跟決策層更充分溝通，有利于更好地執行管理�！�

　　為了保證基金公司的規范運作，管理辦法對基金公司的治理結構進行了規定，約束基金公司管理層，讓總經理進入董事會成員。

　　在基金業，董事長干預公司決策經營的現象并不少見，對此，管理辦法第四十一條做出規定，基金管理公司應當明確董事會的職權范圍和議事規則。

　　其中，董事會的職責范圍有明確界定，“董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，制定公司基本制度，決策有關重大事項，監督、獎懲經營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權干預經營管理人員的具體經營活動�！�

　　如果基金管理公司的股東、實際控制人越過股東(大)會、董事會“任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員”；或“直接干預基金管理公司的經營管理或者基金財產的投資運作”，還面臨著證監會的“行政監管措施”。

　　為了維護基金公司注重長期業績，而不唯管理規模和股東利益最大化是圖，管理辦法還作出如下規定：“董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規模、盈利增長等為主要考核標準�！�

　　22位總經理未合規

　　管理辦法生效后，還有多少基金公司沒有符合上述要求？

　　《投資者報》據基金公司公告統計發現，截至11月16日，共有22家基金公司的總經理尚未成為公司“董事會成員”。

　　按基金公司注冊地分布，北京有7位，分別為華夏基金[微博]滕天鳴、泰達宏利繆基金繆鈞偉、益民基金雷學軍、方正富邦基金[微博]鄒牧、華商基金[微博]王鋒、東方基金孫曄偉。

　　上海有11位，分別是華泰柏瑞基金韓勇、浦銀安盛基金[微博]郁蓓華、華富基金姚懷然、信誠基金王俊鋒、長安基金黃陳、中歐基金[微博]劉建平、德邦基金易強、國富基金李雄厚、中海基金黃鵬、上投摩根基金章碩麟、興業全球基金楊東。

　　廣深有5家，分別為民生加銀基金俞岱曦、金鷹基金[微博]殷克勝、信達澳銀基金王重昆[微博]、鵬華基金鄧召明、諾安基金奧成文。

　　這意味著，在70家基金公司中，約1/3公司總經理尚未成為董事會成員。

　　管理辦法同時對股東委派的董事數量做出了規定，不讓股東對公司影響太大�！盎�金管理公司的單個股東或者有關聯關系的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關聯關系的董事不得超過董事會人數的1/3�！�

　　總經理擔任董事，或許會對公司的經營業績帶來積極影響。統計顯示，截至2012年三季度末，資產管理規模前15家基金公司中，只有華夏基金1家公司總經理不擔任董事。

　　調整不及時或面臨處罰

　　隨著管理辦法11月1日開始生效，基金公司股東和董事會是否將迅速做出更改？

　　上海一家總經理并未擔任董事的基金公司人士對《投資者報》表示，公司已經意識到這個問題，并在著手做相應調整。

　　但董事會成員進行調整涉及很多問題，比如公司各個股東要走程序進行討論磋商，最終通過開董事會選舉形成決議。

　　同時，管理辦法還對公司董事人員數量做出了要求，由于涉及到不同股東方投票權的問題，所以調整起來不會太快。

　　證監會未來會不會強制要求基金公司執行該規定？王群航認為，“既然規定出來了，估計未來會有強制情況，比如給一年或半年時間，或者在換屆的時候調整，另外開董事會的時候也可以予以規定�！�

　　在“管理辦法”第七十八條中，證監會作出了處罰的規定，“基金管理公司、基金管理公司的股東及實際控制人、基金服務機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法以及其他相關規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。”■