無論原先是什么類型的基金公司、資產管理機構，未來只要是做相同性質的公募公司類業務，就應該接受同樣標準的監管。

　　本刊特約作者 王群航[微博]/文

　　私募類基金管理公司(下稱“私募公司”)或將可以納入監管范疇，未來或將可以發行公募類基金產品(下稱“公募產品”)。這個尚在修法討論中的消息披露之后，給市場帶來的震動很大，其實也沒有什么大不了的：私募不必興奮，公募不必緊張。

　　私募公司被監管，公司性質不變

　　私募公司被納入監管范疇，若相關的公司繼續發行面向特定對象的財富管理產品，那么，這些公司的性質還可以繼續維持原狀，即私募公司。這些公司還是只可以發行私募類基金產品(下稱“私募產品”)，不可以發行公募產品。要想發行公募產品，必須符合一系列特定的、硬性的條件。

　　私募公司被納入監管范圍，或將會被有區別地監管，即不同于公募類基金管理公司(下稱“公募公司”)的監管，這將對于私募行業的發展有利。畢竟，純粹依靠他們那些曾經信誓旦旦的自律，最終只會演變成行業現狀的、較為普遍性地有選擇性的自律，實質上就是隨心所欲，是在以自身利益的最大化為行為準則。

　　私募公司被納入監管更是為了保護那些“風險承受能力較高的投資者”的利益。我們不能夠因為這些投資者的資金實力雄厚，就完全認定他們能夠承受各種各樣的“較高風險”，并且，從目前的市場情況來看，這些“較高風險”常常是沒有邊界的，往往有可能會成為“風險無限高”。

　　私募公司若發行公募產品，公司性質必須變

　　被納入監管范疇的私募公司，如果想發行公募產品，且相關特定的、硬性的條件完全符合要求，并經過嚴格的檢驗與審批之后，這些私募公司的性質就必須隨即轉變為公募公司，接受與公募公司一樣的監管。

　　在公募公司與私募公司之間，在產品發行方面有這樣一個邊界必須明確，那就是：私募公司只可以發行私募產品；公募公司可以發行公募產品和私募產品，后者就是大家所熟悉的“一對一”和“一對多”。

　　私募愿意轉公，目的很明確：為了有一個更好的發展前途。為了實現這個目標，私募公司必須學會按照公募的要求來做到真正的規范管理和運作。而不能夠事事都從自身出發去考慮。如果目的不明確，只是希望通過轉公之后能夠從財富管理行業中多多地牟取到一些利益，那一切都將是南轅北轍。

　　公募圈子將不是隨意進入并穩坐的

　　現有相關法律法規對于公募基金管理人有著嚴格的資格限制，如：“主要股東具有從事證券經營、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管理的較好的經營業績和良好的社會信譽，最近三年沒有違法記錄，注冊資本不低于3億元人民幣”等等。

　　未來，若私募公司可以發行公募產品，則表明監管層對于它們在上述方面的資質要求將會有全方位的降低。即便如此，其他的一些條件則必須要有嚴格的限制，例如它們的注冊資本金、取得基金從業資格的人員數量、有符合要求的營業場所、安全防范設施和與基金管理業務有關的其他設施等等。

　　除此之外，股東與高管人員的背景情況、公司已有的經營期限、所管理的基金資產規模、規模達標的持續情況、基金產品的數量等等，也都應該符合相關的條件。

　　上述要求，應該是私募公司可以發行公募產品的基本要求。并且，這種要求應該不是終身制的，一旦有私募公司在某個方面不符合這些要求，并且是持續一段時間達不到這個標準，那么這樣的公司就應該被取消可發行公募產品的資格。

　　已發行過公募產品的公司，必須讓其限期達到要求，否則，將它們的產品以“拍賣”的方式轉讓給其他有條件的公募公司。這樣的監控，應該是實時進行的。有進有出，為的是保護普通投資者的利益。

　　就私募公司來說，其最羨慕公募的地方，就是公募沒有清盤機制，或者說，公募的清盤機制至今未有一例發生過，即使是基礎市場行情出現過了多次危機。2012年上半年，私募產品已經被清盤了48只，而從2007年至2011年，私募產品各年被清盤的數量分別為1只、9只、15只、24只、110只，總體上有逐步增加之勢。這種情況充分說明：私募產品不是包贏的；退出機制必須要有。

　　普通投資者不是唐僧肉上述消息的出臺，立刻就人有解讀出這樣一條信息：私募公司可以發行公募產品之后，將對于擴大私募公司的資產管理規模有好處，因為現在私募公司的數量是公募公司的10多倍，而產品的平均規模卻是公募基金的十幾分之一，規模在1億元以下是普遍現象。這個巨大的差別，既有私募公司自身機制、定位等方面的客觀原因，也有它們自身的多種主觀原因。

　　讓私募公司可以募集普通投資者的資金，進而增加他們的管理費收入，讓他們脫困，尤其是在私募公司2012年以來募集很困難的這種情況下，這樣的想法就顯得很不可思議了。因為：

　　(一)普通投資者不是唐僧肉，不應該任人宰割。

　　(二)私募公司早先在傳奇中的收益主要是來自業績報酬，現在居然看中這區區的管理費收益，明顯給人以“英雄”末路之感。近兩、三年里，能夠提取到業績報酬的私募公司，似乎不會超過總量的5%。

　　(三)當年這些曾經傲視群雄、主動脫離體制的群體，現在遇到困難了，就想到了來討要政府的扶持？

　　最為關鍵的情況是：當年很多業內人士之所以棄公奔私，很多私募公司之所以醉心私募，胸懷大志就是要為成功人士、為高凈值人士、為高端人士理財，它們中的很多人都曾經是那么的不屑于為普通投資者服務。

　　現在，當基礎市場行情連續幾年不給力，讓它們遇到了前所未有過的事業困難的時候，它們便想到了普通投資者，想到了回歸主流，這是一種什么樣的、動機不純的投機心態？

　　另外，有些私募公司高瞻遠矚，及其樂觀地暢想可以發行公募產品之后，就要繼續向保險、社保類資產管理業務進軍。

　　有這種愿望是好的，但是，有這種愿望也是從側面度表明了他們或許不懂最正規、最高端的資產管理事務。公募的馬甲不是萬能的，真正萬能的，是建立在良好業績基礎之上的特色。

　　信息披露是道坎

　　私募與公募的一個重大區別就在于信息披露的量和質。這里所說的信息披露，包含兩個方面的內容：私募公司運作狀態下的信息披露；發行公募產品、轉為公募公司運作之后的信息披露。

　　首先，私募公司如果被納入了法律法規的監管體系，在信息披露方面是否應該比以往有所加強呢？

　　現在，私募公司在信息披露方面的普遍做法是：做選擇性的披露，即相關信息好的時候就說；而不說的時候，極有可能是不好的！當前私募公司的這種做法完全可以被看成為是故意在隱瞞風險，是在蓄意誤導市場、誤導投資者，具有很大的潛在風險。私募公司要想取得良好的發展，除了業績之外，信息披露是很重要的。

　　其次，私募公司如果想發行公募產品，就必須不折不扣地貫徹執行符合公募基金行業的信息披露要求。

　　另外，對于私募公司之前所管理的基金產品，必須做同等要求的信息披露。這樣做，一是讓市場了解相關私募公司的過去；二是為了防止私募公司發行與原產品同質或類似的產品，并且在日后的投資運作過程中做利益輸送。

　　總之，一個根本性的原則就是：無論原先是什么類型的基金公司、資產管理機構，未來只要是做相同性質的公募公司類業務，就應該接受同樣標準的監管，這個方面的典型標志就是參照當前公募公司的、相對最為規范性的信息披露。

　　根據筆者迄今為止的一些調研，很多私募公司還是希望在可以發行公募產品之后能夠繼續他們現在這種不做公開信息披露的運作方式，他們所堅持的理由就是：他們是私募公司。這種要求其實很怪異，很不合邏輯，更為重要的，是他們骨子里還是有希望能夠得到選擇性監管的效果，進而刻意地隱瞞一些風險。

　　兩類公司基本運作機制的主要區別

　　首先，從人數來看，公募公司的人數最少也有七八十號，至于大的公司，擁有三四百號人是很正常的情況。人數與事務多少及管理能力有關。

　　而在私募公司方面，10人左右的規模是常態，30人似乎是私募公司的一道坎，目前，絕大多數私募公司雇傭的人數都在這個數字之下，只有少數發展情況良好的公司，雇傭的人員數量才超過了這個規模。

　　未來，私募公司若涉足公募，人員的大幅度擴展將是必然之事，將會使得他們從內部管理到外部業務面臨全面的挑戰。

　　其次，從業務的種類來看。公募公司都是追求大而全的發展目標，至于目前有些小公司的業務種類略顯單一，都是因為客觀情況的緣故，一旦條件允許，他們通常都會立刻著手全面發展。

　　因此，公募公司所管理的基金資產規模理論上可以無限擴大，并輔之于相應的工作人員。未來，超大型的基金公司，聘用的人員數量超千人，或將就是下一輪牛市行情到來之后的市場驚艷。

　　私募公司目前強調的、展示的、炫耀的，都是自己的特色，并且多是對資產管理領域細分再細分之后的特色，說得通俗一些，就是單產品線模式。在這樣的情況下，管理5只左右的產品，管理10億元、20億元左右的資產規模，會讓他們游刃有余。

　　但是，如果讓私募公司的范圍擴展，并發生質變，游擊隊瞬間穿上馬甲成為正規軍，戰略與戰術必將隨之立刻轉變。隨之而來的，是私募公司運作機制的突變和升華。

　　如果有完整的歷史信息披露可以證明私募公司在某些特定方面的歷史業績良好，只表明了他們在某些方面的能力。可一旦他們進入公募體制之后，希望通過用普通投資者的資金來給他們練手，作為他們轉型、擴展、發展的跳板和平臺，這些都是需要從風險方面予以嚴格控制的事情。

　　股權激勵機制中的悖論

　　公募公司的股權長期以來一直是很多從業公募人員覬覦的對象，并且將其與從業人員的責任心、與資產管理業務的業績等內容掛鉤，這種聲音，主要還是應該出自于公募公司的內部。仔細分析，這些提議中其實有很多不值得推敲之處。

　　(一)有了股權就一定能夠搞好業績嗎？近幾年每年都有那么多的私募產品被清盤，說明了什么呢？我們認為，是否擁有公募基金公司的股權，與相關人員的投資管理能力、與業績等毫無必然性的聯系。

　　對此，不妨做個反證：如果有了股權，就有了能力和業績，那么，這些基金經理等人如果自己做股票，豈不早就個個都是億萬富翁了嗎？何必來公募公司打工呢？何必覬覦這些與股權有關的“小錢”呢？

　　(二)有很多人將股權與公募公司從業人員的收益掛起鉤來，認為給予了股權，就是增加了從業人員的收入；并放言若不如此，未來公募公司從業人員的跳槽將會越來越多。如果有人硬是要這樣掛鉤、聯想，那么我們就不得不反問一下：

　　其一，走了那些意志不堅定的人，公募基金市場垮下了嗎？公募市場蓬勃發展至今的歷程就是一個很好的證明；

　　其二，很多原先從公募體制內出來的、現為私募公司從業人員的第一桶金是從哪里掙來的？他們現在的富裕，難道都是進入私募領域之后獲得的嗎？回顧這些年的基礎市場行情，似乎沒有給他們太多的、獲取巨額收益的機會。

　　(三)在現行的公募公司體制下，公募類基金公司的股權都屬于國有資產。要分享它們的股權，是否有瓜分國有資產的嫌疑呢？這是一個很嚴肅的問題。

　　私募有私募的玩法，公募有公募的規則，兩者互有所長，但要投機式地取其便利，似乎不可以。鑒于當前絕大多數私募公司普遍性的運作情況，要想達到公募公司的標準，并將按照公募公司的規范要求進行運作，估計很多私募公司不經過一番刻苦的努力與奮斗之后難以達到。

　　為了現代財富管理市場的發展、規范、繁榮，私募公司被納入監管，是必須要有的事情。但是，我們對于未來私募公司發行公募產品的前景有這樣的謹慎預測：(一)以前從體制內出去的人，絕大多數應該是不會再進圍城的。(二)原先體制外的草根，非要想過一過體制內的癮，想被“招安”，想做正規軍，或許有少數做得好的，愿意一試。

　　作者為華泰聯合證券基金評價中心總監