⊙記者 趙曉琳 ○編輯 全澤源

　　繼京滬渝之后，天津市上周終于也推出了關于QFLP試點的相關政策。與京滬渝三地默默前行相似，天津市推出相關政策時也相當低調，官方對此不愿多言。但本報記者多方采訪獲悉，盡管表面上看，天津QFLP的起步時間晚且結匯額度少于其他三地，但可能在實質操作中，外資PE一直訴求的國民待遇或有望走到各地前列。

　　10億美元外匯額度誰分食

　　11月15日，天津市發改委、天津市金融辦、天津市商務委、天津市工商局聯合發布《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》(下稱“暫行辦法”)，鼓勵該項試點工作在濱海新區先行先試。

　　據記者了解，雖然天津是最后一個推出QFLP政策的直轄市，但實際上天津在吸引外資PE方面已做了很多功課。

　　“目前已有包括世界著名私募股權投資集團華平投資(Warburg Pincus)、美國最著名的商業地產基金鐵獅門(TISHMAN SPEYER)等在內的50多家外資PE在天津落戶。這次出臺具體政策后，按照他們的資質只是需要走下申請過程而已。”天津股權投資基金中心總經理王樹海告訴記者，“現在也已有多家外資PE機構在積極申請。”

　　事實上，和華平一樣重量級的外資PE巨頭凱雷、黑石、英菲尼迪等已分別在京滬渝獲得QFLP試點資格，而作為來華最早的全球私募投資集團且已在中國投資總額超過25億美元的華平卻在這場QFLP大潮中一直悄無聲息。

　　“10億美元的額度還是太少了，我們申請的遠遠多于這個數目，但國家外管局只給批了這個數。”王樹海告訴記者。

　　盡管天津官方不愿正面接受記者采訪，但經向協會、股權中心及在津注冊的外資PE證實，外匯管理局此次批準天津QFLP的總額度確實僅為10億美元。而此前，北京獲批30億美元結匯額度，重慶方面也曾提前許諾給予英菲尼迪一家機構10億美元的結匯額度。

　　對此，有外資PE合伙人對記者表示，QFLP制度方案籌備小組由國家發改委、商務部、外管局、工商總局、行業協會、外資PE機構等聯合組成，其中外管局是最關鍵部門。外匯管理局主要是考慮到防范熱錢而對QFLP入境非常謹慎。在中國資本項目尚未完全開放的情況下，即便QFLP獲得資格準入，額度審批、資本匯入、結匯投資、利潤匯出、清算退出等環節仍受到嚴格監管。如在結匯投資和利潤匯出方面，外管局要求拿到牌照的QFLP，在得到結匯額度后，只有在項目投資時才能結匯，并且結匯和劃款二合一，給銀行專戶托管；在投資收益與本金在項目退出后，將返回到托管銀行的人民幣收益專用賬戶，不能再進行境內投資。最后，境外LP的結匯人民幣持有期限必須在12個月后，才能申請將人民幣兌換成美元匯至境外。

　　他進一步向記者解釋，這也是目前四地均在默默推行QFLP而對于推行情況不公開披露、對于媒體各種不確切解讀亦不澄清的主因。

　　細則最為詳細 外資LP要求最高

　　“后來者居上”或將成為天津市在推動QFLP道路上的貼切注解。在四大直轄市競相出臺吸引外資PE落戶的相關政策過程中，天津是最后一個，但單從京滬渝津四地公開披露的QFLP相關政策細則要求來看，津版QFLP綜合其他三地地版本之長，且在對外資PE的各項要求上均比其他三地要詳細、嚴格。業內人士表示，這樣落實起來將更為清晰，也最有望率先突破QFLP推行過程中存在的結匯投資及國民待遇身份界定困境。

　　長期追蹤QFLP的清科研究中心研究員傅喆在細研津版方案后指出，其多處要求均高于京滬渝三地。比如，津QFLP要求外資股權投資基金規模不低于5億元人民幣(等值外幣)，與北京相同，而滬渝并無此要求。

　　對此，天津股權投資協會人士表示，這與國家發改委PE備案的要求一致，便于QFLP試點基金接受監管。

　　尤其值得一提的是，滬渝兩地要求基金認繳出資額不低于1500萬美元，每個有限合伙人出資不少于100萬美元，而津版QFLP則要求每個境外出資人至少在試點股權投資企業中出資1000萬美元以上。對此，天津股權投資基金協會常務副秘書長劉瑞表示，這是由于境外LP主要指向境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金(FOF)、保險公司、銀行、證券公司及其市備案辦認可的其他境外機構投資者。

　　但在外資PE機構看來，津版QFLP這一要求充分體現了國內官方和外資PE合力推動QFLP的共同訴求點。“國內缺乏專業、合格而多樣的LP，優化與成熟尚需時日，引進QFLP有助于加快國內PE行業更快地向專業化規范化發展。”智基創投創始合伙人陳友忠(微博)對記者表示。

　　“國民待遇”最值得外資PE期待

　　當然，對于外資PE而言，國民待遇才是他們獲取QFLP試點資格的最終訴求。

　　關于國民待遇，津版細則中有明顯優于其他三地之處：其一，在股權投資基金資金來源方面，天津QFLP允許基金全部由境外募集的外幣資金構成，或由境外募集外幣資金和境內募集人民幣資金共同構成。上海及重慶并未對基金資金來源提出具體要求，而北京方面則要求由境內募集人民幣資金和境外募集外幣資金共同構成，外資認繳金額原則上不得超過基金規模的50.0%。其二，允許外商投資基金管理企業(PE)以其部分外匯資本結匯用于對募集管理的股權投資基金的出資，并批準當外商投資基金管理企業出資金額不超過所募集資金總額度的5%，該基金享受國民待遇，不受投資領域限制。而在滬版QFLP中，此條要求需追加“且無境外LP”時方可享受國民待遇。

　　“切實推動結匯問題的解決是天津方面最大的突破，”王樹海對記者表示，“天津在外資PE基金管理人結匯投資方面，或將實現對獲取QFLP試點資格的外資PE一次性申請結匯投資，不與項目掛鉤。”而在現行的上海QFLP結匯投資流程里，得到QFLP結匯額度的外資股權投資基金，只有在項目投資時才能結匯。具體流程是由上述基金管理人向托管銀行發出結匯指令，托管銀行辦理結匯并將投資資金劃到被投資企業賬戶。

　　“盡管上海之前推出的QFLP方案中關于國民待遇身份的界定已有表述，但事實上，QFLP參與的投資基金仍被視為境外投資者，即應遵守《外商投資產業指導目錄》，而未能享有國民待遇。辦法中規定的可以享受‘國民待遇’的例外條款尚未有實際運作案例。”一家外資PE合伙人對記者表示，“我們還將繼續關注天津方面的實際操作情況。”