陳植

　　天津外商投資股權投資企業合格境外有限合伙人(QFLP)試點，悄然進入實質操作階段。

　　11月15日，天津市發改委、天津市金融辦、天津市商務委、天津市工商局聯合發布《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》(下稱“暫行辦法”)，鼓勵該項試點工作在濱海新區先行先試。

　　“已有數家外資PE機構正在積極申請這一資格。”一位接近天津股權投資協會的人士透露，此次天津出臺的QFLP制度，暫定的結匯額度為10億美元，且天津方面要求試點外資PE基金先提交一份切實可行的投資規劃，再按照投資規劃給予相應結匯額度。

　　“這或許對外資PE基金放寬了單筆項目結匯投資的硬性規定。”他表示，后者或將一次性針對若干擬投資項目申請結匯投資。

　　不過，記者就上述信息致電天津金融辦人士時，對方以“開會”為由沒有給予正面回應。

　　天津QFLP“納入PE監管”

　　天津要求參與QFLP試點的股權投資基金規模原則上不能低于5億元人民幣(等值外幣)，而上海并沒有相應規定。

　　天津關于QFLP的暫行辦法，依稀能看到年初上海出臺的QFLP暫行辦法的“影子”。

　　尤其是在試點外資PE基金出資人(LP)的準入門檻方面，天津與上海QFLP暫行辦法出奇的一致，如均要求申請試點股權投資企業的境外出資人，在其申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于5億美元或者管理資產規模不低于10億美元，且出資人類型均要求是境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金(FOF)、保險公司等合格投資者。

　　截至今年7月，上海相關部門已批準德同資本、弘毅資本、黑石集團、復星凱雷、3i資本五家外資PE基金的QFLP試點資格，允許的結匯投資總額度為8億美元。

　　然而，與上海QFLP條例略顯不同的是，天津QFLP的暫行辦法額外規定，每個境外出資人在試點股權投資企業的出資額度至少達到1000萬美元。

　　“其實上海在審核QFLP試點外資PE基金出資人時，盡管沒有具體出資下限的規定，實際操作時可能相當謹慎。”一位參與上海QFLP試點資格申請的外資PE基金人士透露，外資PE基金在遞交申請資料時，同樣需要附加一份基金境外出資人的機構名稱，以往投資合規資料及大致的出資額度，如果上海監管方面認為個別境外出資人不符合QFLP相關規定，則會提出相應意見，直到申請基金給出符合要求的LP出資人名單與擬出資額度。

　　但值得關注的是，天津的暫行辦法要求參與QFLP試點的股權投資基金規模原則上不能低于5億元人民幣(等值外幣)，而上海并沒有相應規定。

　　“不排除這條新增加的規定，是為了符合發改委對資本規模超過5億元的股權投資基金，必須到發改委備案的硬性要求，以便于QFLP試點基金接受監管。”一位天津股權投資機構人士分析認為，今年初上海出臺QFLP條例時，發改委的上述PE監管規定尚未出臺。

　　無獨有偶，天津QFLP暫行辦法對試點外資PE基金信息披露方面的監管要求，也與發改委對備案PE基金的年檢報告相當類似。暫行辦法規定，試點外資PE基金需在每個會計年度結束后3個月內向天津市備案辦及相關部門提交業務報告、托管銀行有關資金過關報告和經注冊會計師審計的年度財務報告，并在每個季度報告上一季度投資運作過程中的重大事件。

　　國民待遇“待解”

　　目前上海與天津QFLP制度真正突破的，或許是外資PE基金管理人美元結匯參與人民幣基金投資的基金身份界定問題。

　　在投資范圍與項目審批流程方面，試點QFLP的外資PE基金能否最大限度享有國民待遇，在天津的暫行辦法里，仍未見大突破。

　　但記者了解到，實際操作環節，天津方面會先要求試點外資PE基金提交一份切實可行的投資規劃，再按照投資規劃給予相應結匯額度。“但這可能令QFLP試點外資PE基金的結匯投資額度與流程略顯寬松。”在上述接近天津股權投資協會的人士看來， 天津QFLP試點基金或能一次性針對若干擬投資項目申請結匯投資。

　　而在現行的上海QFLP結匯投資流程里，得到QFLP結匯額度的外資股權投資基金，只有在項目投資時才能結匯。具體流程是由上述基金管理人向托管銀行發出結匯指令，托管銀行辦理結匯并將投資資金劃到被投資企業賬戶。

　　當然，在天津試點QFLP的外資PE基金，未必都能拿到預期的結匯金額。

　　“但監管部門還是會根據基金投資規劃的操作進展與相應擬投資項目是否遵守外商投資產業政策，再確定最終結匯額度。而且天津推出的QFLP總結匯額度暫定為10億美元，在結匯審批方面也會相對謹慎。”他透露，天津方面要求作為試點企業外匯資金結售匯的清算銀行，須向天津市相關部門報送試點企業的每筆投資項目和資金結售匯信息，防止個別PE基金借股權投資名義，實則投機人民幣升值。

　　盡管結匯投資監管要求外松內緊，仍有數家外資PE機構正在積極申請天津QFLP試點資格。

　　“畢竟，天津在外資PE基金管理人(GP)結匯投資，對基金身份界定方面一直保持相對寬松的態度。” 一位在天津濱海新區注冊的外資PE基金負責人透露，在以往的操作過程中，天津部分地區工商注冊部門認為，只要GP的美元結匯出資在1%以內，而其余基金出資均以人民幣貨幣形式，上述PE基金仍屬于內資人民幣基金。

　　不過，外資PE機構通過境內基金管理公司作為GP，發起人民幣基金時，多數情況下仍會以人民幣出資。“當這只PE基金在天津以外城市投資當地企業股權時，是否面臨《外商投資產業指導目錄》對其項目投資范圍的限制，仍是未知數。畢竟在一些沒有開展QFLP試點的省份，只要PE基金擁有外資出資，都會被視為外資股權投資基金。”在他看來，目前上海與天津QFLP制度真正突破的，是外資PE基金管理人美元結匯參與人民幣基金投資的基金身份界定問題。

　　而在以往，外資PE機構會先在國內設立一家基金管理公司，然后以這家公司直接或間接作為人民幣基金管理人，再發起設立人民幣基金募資，但類似操作能否避開外管局142號文第三條對外商投資企業資本金結匯人民幣不得用于境內股權投資的規定，一直需要政府審批部門出臺相應措施給予“支持”。