中國銀河證券基金研究中心  胡立峰[微博]

　　5月27日，證監會公布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》(修訂稿)，并向社會公開征求意見。這是今年基金行業制度建設的重要內容之一，也是不斷豐富和完善我國基金監管體系的重要環節之一。強化基金管理公司合規管理，把保護投資者合法權益落到實處，這是基金業的生命線，也是基金業能否持續健康發展的根本，任何機構和個人，都不能觸犯“老鼠倉”、非公平交易和各種形式的利益輸送這三條底線。基金管理公司公平交易制度的貫徹執行是落實三條底線的的重要制度安排。基金管理公司的公平交易問題一直為社會所關注。2008年3月，證監會發布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》，對基金管理公司投資決策和交易執行的內部控制、交易監控和分析評估、報告和披露等進行了指導和規范。三年來，法規實施效果良好，但也存在規定較為原則、量化控制指標不足、信息披露不嚴格的問題，因此有必要對運行3年的公平交易制度做個修訂。5月27日的修訂稿的主要特點可以概括為加強量化指標控制、增加公開信息披露。

　　提出明確的量化控制指標，更具可操作性。有些監管規定往往由于條文較為原則，在行業發展中，給各方留有較大的操作空間。一方面被監管方由于規定較為原則，在實踐中較難具體貫徹落實，另一方面監管方也由于規定較為原則與含糊而難以監管。指導意見修訂稿提出了量化控制指標，明確不同投資組合同向交易價差的控制目標和要求，規范不同投資組合的同日反向交易行為，進一步規范公平交易的信息披露。

　　目前基金管理公司對不同投資組合之間的同向交易價差進行了分析與控制，但原來規定較為原則，并未明確同向交易價差的控制目標和要求，量化標準的缺乏導致法規的操作性受到影響。此次修改主要是確定在我國證券市場交易、登記體制下，公平交易的“無價差原則”，也即“在某一時期內，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券的整體價差應趨于零。這個規定就把基金管理公司管理的不同投資組合之間的同向公平交易基本解決了。目前基金管理公司均建立中央交易室制度，所有的投資組合交易均由中央交易室集中處理。這個規定將推動中央交易室建立一整套較為復雜的日常交易監控體系，推動中央交易室運用許多交易手段來確保整體價差趨于零。“在某一時間內”是可以定義為當日、過去2日、過去3日、過去4日、過去5日、過去N日，在系統里面可以自定義由計算機自動計算。

　　規范不同組合之間的同日反向交易。同日反向交易起源于《基金黑幕》中所描述的對倒。2001年2月，監管部門下發了《關于規范證券投資基金運作中證券交易行為的通知》，加強了對于基金涉嫌違法違規和異常交易行為的監管。此后，基金管理公司不同基金之間的同日反向交易采取了比較嚴格的控制措施，基金行業的行為趨向嚴格規范。但是近年來隨著基金管理公司開拓了非公募業務，形成了社保基金受托資產管理、企業年金和專戶受托管理的三大業務，這三大業務的投資組合也要納入公平交易監管的范疇。截止2010年底，根據有關部門的統計，基金管理公司管理資產大約3萬億元，其中公募基金占比82%，社保基金理事會委托資產占比10%，企業年金占比4%，專戶受托管理占比4%。因此不僅不同公募基金之間，公募基金與非公募投資組合之間也需要加強對反向交易的監控。指導意見一個亮點是，對大額同日反向交易，如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，應說明該類交易的次數及原因，利用公開信息披露來約束基金管理公司行為。5%是一個具體量化指標，對于基金管理公司參與流動性較差的股票是一個較為嚴格的約束，限制基金管理公司憑借資金優勢對一些市值較小股票的交易與投資，要求基金管理公司充分關注投資對象的流動性風險。

　　加強投資研究運作管理，推動基金管理公司內部公平運作。指導意見對于基金管理公司的內部控制又提出一些具體要求：首先規定“投資決策委員會和投資總監等管理機構和人員不得對投資組合經理在授權范圍內的投資活動進行干預，加強了對于基金管理公司投資決策委員會和投資總監等“騎墻者”的管理。其次規定了基金管理公司應建立投資組合投資信息的管理與保密制度，不同投資組合經理之間的重大非公開投資信息應相互隔離，杜絕不同投資組合經理之間的“共謀”行為。不少基金管理公司投資總監往往兼任重要基金的基金經理，投資總監做為公司投資活動的主要管理者，掌握大量的其他投資組合投資信息。我們也建議，在條件成熟時，投資總監崗位轉變為純粹的管理職能，以體現專業與管理分離的原則。

　　此次修訂稿也進一步規范公平交易的信息披露，要求在投資組合定期報告中，披露基金管理公司整體公平交易制度執行情況，以及大額同日反向交易的次數及原因，同時也要求在投資組合年報中，披露公平交易制度和控制方法，以及當年度同向交易價差專項分析。引入基金評價機構對公平交易展開公開評價。為了督促基金管理公司切實提高信息披露質量，要求基金評價機構在開展基金評價業務時，將公平交易制度的完善程度、執行情況和信息披露作為評價內容之一。陽光是最佳的防腐劑。中國基金業的三大支柱是組合投資、強制托管和公開信息披露，由于這三大支柱，相對于其他金融行業，基金行業整體的投資運作風險是可控的，整體的資產安全是有保障的，整體的系統性問題是較少的。這其中公開信息披露起到了非常重要的作用。需要指出的是，這并不意味著基金可以規避系統性的市場風險。正如2008年股市大暴跌，同樣基金的凈值也較大幅度損失。但基金行業市場風險以外的其他運作風險整體是可控的，也是不錯的。

　　《指導意見》也要求基金評價機構，通過公開、獨立和客觀的基金評價，對已經披露的基金管理公司公平交易制度執行情況進行研究分析、評價解讀，把不同基金管理公司放到同一標準進行比較分析，以便給投資者、市場和社會一個公正評價的結果。

　　公平交易制度的貫徹落實有利于推動基金行業建立優質投資文化。基金對市場的引領作用，不是體現在市場趨勢和波段交易的引領上，而是體現在優質投資文化的引領上。當前我國證券市場的核心是上市公司的問題，迫切需要基金管理公司、證券公司、保險公司等主要的機構投資者共同努力建立投資評價機制來約束上市公司。目前基金管理公司管理的公募和非公募投資組合合計持有大約1.8萬億股票，剔除第一大股東等戰略投資者持股外，目前A股實際流通市值大約是8萬億到9萬億，基金管理公司的1.8萬億持股市值對股市起到非常大的作用。因此推動基金管理公司建立優質投資管理文化，更多地關注上市公司基本面，更多的關注上市公司的收益與分紅，以此促進全社會投資理念的成熟與完善，徹底扭轉我國股市炒作氛圍，凈化股市的社會環境。