新浪財經訊 2011年4月12日，由中國證券投資基金年鑒主辦的“2011(第六屆)中國證券投資基金業年會”在北京隆重召開，本次年會的主題是“基金業轉型與可持續發展”。以下為美國普信集團副總裁、大中華區總經理林羿演講實錄。

　　林羿：雖然時間有限，我努力做到吃小虧占大虧，努力給大家傳播一些有價值的信息。用20分鐘來講美國基金業改革創新之路是不可能的，我想通過一個實例來介紹一下美國基金業改革創新的一個方面。我想談一談美國基金業如何在從業人員個人投資方面的一些規定，還有所進行的改革和走過的道路，這方面是中國基金業的同行們和同事們非常關心的一個問題。

　　大家知道美國第一支共同基金是在1924年先，所以至今已經有七八十年的歷史了。美國第一支公募基金發行，還沒有關于這方面基金的法規，隨后大家知道出現了29年大蕭條，股市大崩盤，不管是直接購買股票的，還是購買共同基金參加股市的這些股民或者是基民們，對市場喪失了信心。所以一直在二三十年代，特別是大蕭條出現之后，許久美國的公共投資者對投資于股市，不管是通過基金還是直接來購買證券，都失去了信心。那么在這種情況下，美國的基金業一開始的發展，也不是很順利，也是走過了漫長的道路，我覺得我們中國基金業相比之下，在十一二年之后能夠有現在的規模，我覺得實際上是美國基金業早期發展不能同日而語的。

　　在這種情況下，美國初期的基金業發展也有很多的弊端，有很多基金管理人將共同基金資產挪用己用，這個都有發生過，再配合股市大蕭條到來，就促發了基金投資者對這個行業信心的喪失。在這種情況下，美國的國會才開始介入，大家知道美國的國家它是一個非常強調自由資本主義發展的國家，他們非常注意，不能讓國家來通過立法過多的干預，所以美國整個法律監管，它的角度實際上是一個被動的，我們根據市場自然的規律先推出產品，先推出新鮮事物，出了事情我們再通過法律來進行進一步的監管。所以共同基金也是這樣的，在共同基金剛剛出現的時候，并沒有基金法出現，一直到1940年國會通過從36年開始，逐漸醞釀、起草，最后制定了《基金法》，美國叫《投資公司法》。實際上這個跟我們所理解的投資公司不是一回事。因為大家知道美國的共同基金是以公司的形式存在的，不是契約式的。所以他講的投資公司，就是我們講的公募基金。

　　這個基金法通過之后，才開始對美國的基金業進行著重的和有系統的進行監管。這個法律通過之后，它其中最關鍵的一條是第17條，第17條在美國歷史上第一次命令禁止基金投資管理人利用基金資產來為自己謀私利。這是它的一個大的法律原則。細則要求美國證交會來制定出具體的細則。在這個方面，它一開始并沒有對基金從業人員的個人投資活動做出任何的規定，所以說美國隨后的發展，一直到60年代初才開始研究這個問題，一個原因是美國基金的發展，雖然一直在發展，但是這里面經過了世界大戰，另外經歷了大蕭條，所以基金業的發展，從數量上，從規模上并不是很大。到60年代初才開始初具規模。

　　第二，美國的國會也一直在關注著基金業從業人員，他們由于從事個人投資活動所引起的利益沖突的問題，也一直在摸索，所以在60年代初才開始有系統的對這個方面做出研究。一直到1970年，美國國會才正式做出決定，說我們應該要修改《基金法》，要對《基金法》加上關于有關從業人員進行個人投資這方面的規定。這個起草了幾次之后，跟業界人進行反復研討之后才最后定下來。這里面規定，主要的原則是說美國基金業的從業人員，不能夠從事具有欺詐性、欺騙性或者是市場操控性的個人交易，就是這么一條規定。所以并沒有命令完全禁止基金從業人，包括基金經理個人來進行投資，他只是說你的投資行為，這種投資行為不能是欺詐行為，不能是欺騙行為，也不是這種操控行為。

　　在這種情況下，它增加了第17條，也是同樣的把整個的原則制定下來之后，然后授權美國的證交會來頒發細則，這方面怎么樣具體的執行。證交會根據國會的授權才開始在這個方面起草細則。細則出來之后，一個是禁止基金董事、官員及雇員對基金持有或將持有的證券，剛才我講了欺詐性、控制性、操控性的證券交易，另外要求為防止具有欺詐性、欺騙性個人交易行為，要制定從業道德的行為準則，各個公司都要制定。另外要求每一個參與人員要定期的向公司進行匯報，對自己的個人所持有的股票、證券都要進行匯報。這是一開始定出來的一些細則。

　　到上世紀90年代，需要對規定進行重大改革的這么幾件事。到這個時候，每個基金業規模才開始真正大量的發展起來。到60年代初具規模，到80、90年代、在里根經濟學的促動下，美國金融業有一個騰飛，就是因為美國在80年代引入了企業養老金計劃，導致了美國基金業的規模成倍的增長，成為廣大投資人投資理財的一個主要手段。而且美國國會也在關注，就是基金業從業人員，他們進行個人投資出現的一些問題，應該怎么樣來解決。然后在這個時候，90年代初出現了幾件引起公憤的大的老鼠倉，另外利用私募股票進行幕后交易。在這個時候，美國國會授權基金業協會組織一個調查委員會，提出建議，究竟怎么樣對基金從業人員的個人行為進行改革和規定。當時召集了美國最大六家公司，其中有我們，六家大公司的首席執行官、總裁組成了特別顧問委員會，他們接受了授權之后，進行了詳細的調查。在這個過程當中，我覺得很有意思。曾經有一些業界人士提出，是不是應該修改法律，完全禁止，就像現在中國做的這樣，完全禁止基金投資人員以任何方式來投資股市。

　　他們提出幾個原因，一個是這個太容易引起利益沖突。第二，你要允許他們進行個人的投資，會轉移他的精力，他在管公募基金的時候，他也老想著怎么投自己的東西，他不能全神貫注把這個精力完全投入在基金投資管理上。在這種情況下，特別顧問小組，我把這個重點提出來，因為我們國家現在有一個問題，我們現在在修改投資基金法，準備要把這個方面放開，因為美國也考慮過這個問題，雖然美國從來沒有完全的禁止，我們國家一開始是禁止的，當然發展模式和道路不一樣，但是我把原因和它考慮的這些因素給大家在這里介紹一下，希望給大家提供一個借鑒。他們在詳細的進行了調查、研究和反復的研討之后，拒絕了這個建議，說我們不能夠修改法律完全禁止基金業從業人員個人投資股市。列出了主要的三個原因：第一，美國證券投資行業競爭非常激烈，如果公募基金業禁止基金經理進行個人的投資交易的話，那么有很多人就不愿意到基金業來工作了。因為其他投資方面，私募的、對沖的不禁止，你公募基金禁止，那么在人才方面，很可能就會出現公募基金招不到非常優秀的人才。第二，他們認為美國的基金業協會和他們自律的這些組織，完全有能力通過這種自律、通過各個公司，建立一種統一的嚴格的從業道德標準。第三，他們說對基金經理本人是很不公平的，他們在調查過程中，調查到當時美國最大的共同基金，麥哲倫基金，現在不是最大的。這個基金經理人叫皮特，是一個很有名的明星基金經理，他就跟調查委員會的人，他說我管理的這些技巧、思想、理念，絕大部分是從我管理個人資產的經驗當中過來的，所以這個給了調查委員會一個很大的啟示，這么好的基金經理，他不公開承認，他對股市的理解、分析、資產的配置、個股的選擇，對估值的評估，所有這些技巧都是他通過管理個人的賬戶來獲得的，如果我們完全禁止他這樣做的話，那么對基金經理本人是一個不公平的待遇，同時也會影響他管理共同基金技術的發展。最終對公募基金的投資者、持有人是不公平的。基于這三個理由，他們拒絕了這個建議。

　　由于時間有限，我把一些具體的規定給大家列出來了，幾項原則。他們說我們定的這個規定，要從原則上把它講清楚。但是具體的細則，應該讓公司自己去定。這一方面，你究竟有什么具體的規定，因為美國八九千家基金公司，各個公司的規模、產品，所從事的業務都不一樣，你不可能完全出一個規則把它全解決了，因為一開始出的草案里面都有非常詳細的規定，結果發現行不通，說應該把原則寫出來，然后命令美國基金業協會同各基金公司，用他們的這種行業公約的形式來制定出一個統一的規定，然后各個公司根據自己業績的具體情況來制定，制定一個比這個法律規定更嚴格的適用于公司本身業務的這么一個規定。這樣相結合，就能夠達到預期的目的。另外他們對從業人員也不是一概而論，不同的人員應該進行區別對待。基金經理人是最關鍵的，然后就是參加銷售的人，這些人并不做投資決定，那么在規定方面做出不同的規定。所以區別對待，我想講的一點，把既要規范個人投資行為，同要保持和不影響投資人員個人投資技術的發展，和基金公司根據各個公司的個別情況來制定具體的措施的靈活性之間進行配合，把它有機的結合起來。

　　根據他們的工作之后，基本上定出了目前通用于美國各個基金公司關于個人投資交易的規定。我已經在三家美國跟投資有關的公司工作過，我原來在林肯公司，每個公司都有這個規定，都是大同小異。首先IPO允許不允許參加，這個規定投資人員不能參加，包括基金經理和分析師，但是像營銷人員這些，這些人可能參加，但是必須要獲得事先批準。第二，私募也做出了一系列的規定，一個是要獲得事先批準，另外你所管理的基金，如果在私募將來要IPO的時候，決定也買這個股票的時候，你必須要披露你買過私募基金的股票，從而澄清潛在的利益沖突。另外，在投資的時候，你公募基金要IPO的時候，一定要是有跟這家公司個股沒有牽掛的獨立分析師。另外有一個禁止交易期，這個禁止交易期，如果你所管理的公募基金在這個之前的幾天之內不能有任何交易，通過這個來避免各種欺詐行為。另外禁止短期交易，我們現在都有這個規定，在基金公司里面工作的，或者是投資有關的經營公司里面工作，你不能在60天之內買賣同一支股票，防止你進行操控性交易。另外在接受禮品，作為基金經理，你能不能成為你所投資的企業的董事，也都有規定，都是要防止潛在的利益沖突。

　　為了落實這些規定，顧問小組建議新公司采用下面合規的程序，一個是就是事先批準，我們現在在基金公司工作的，我想買一支股票，當然它現在做的非常地有效，就在網上，都弄好了。主要是看你要買這支股票，我們這個公司里面的，100多支基金里面有沒有其中一支基金想賣的。還有一個證券交易記錄，另外就是讓美國的NASD制定這么一個規定，凡是在券商那兒開戶的基金從業人員，必須來要求開戶的公司，把開戶的情況報告給這些基金從業人員所工作的基金公司。比如說我想在美林開戶，我想在美國大的券商開戶的話，他們都有很詳細的記錄，里面有一個非常重要的記錄，就是你所工作的是不是跟投資有關系，你要是有，你把這個表交上去之后，在那個表上把你的雇主的通訊地址寫上，當然他也能夠找到，他就會自動把你要求開戶的表給你公司發過去，而且每個月給你公司寄你的交易記錄，形成一個你個人要報告，同時開戶的券商方也要報告的這么一個嚴密的系統。

　　合規程序，就是對個人持有的證券，也是進行經常的披露。現在屬于年度披露，我們一年要把這一年當中所有進行過的交易要報告給公司。另外每年都要簽一個承諾書。現在公司都是這樣做的，在美林也是這樣做的。另外要求董事會每年要對這個程序進行嚴密的審查。

　　最后，我想通過這個介紹，我們可以看出，美國的基金業它走過了80多年的歷史，在個人交易方面也考慮過完全禁止基金業投資人員進行個人交易，進一步完善了這方面的規定和體制。所以到目前為止，幾乎沒有什么像老鼠倉這種事情發生。在不斷改革創新的道路當中，還有一個非常值得我們借鑒的，就是立法、監管和行業，這三方非常密切的合作，這些我個人都參加了，到國會參加討論，到行業去參加討論，對一個新的法律要反復研討，這種非常深入細致的了解，從業人員究竟應該怎么做，這是值得我們借鑒的。

　　最后，你有再好的法律，再細的法規都不是萬無一失的。美國基金業經過不斷改革，特別是在個人投資行為方面還是做了很成功的嘗試。正因為有這樣詳細的規則，結合法律的監督和自律，這種做法還是行得通的。謝謝大家。