證監會鐵腕整治基金曖昧調研
作者：曠野
9月6日，證監會通報了對三名涉嫌“老鼠倉”的基金經理違法違規處理結果。2009年9月，這三名基金經理被立案稽查，一年來，痛打“老鼠倉”成為基金公司內部治理以及外部監督的重中之重。不過，近幾個月，基金業內似乎已經掀起了另一場有針對性的嚴打風暴，這一次內外共同瞄準的是內幕交易。
本報記者獲悉，6月以來，已有數只基金分別向滬、深交易所遞交過報告，以解釋基金在上市公司停牌前幾個交易日進行大量買入的投資依據和內控流程。
“交易所下半年例行監管任務的重點之一是強化股價異動監測，針對股票交易異常，尤其是涉及機構投資者的，將嚴格核查其交易行為，目的就是加強內幕交易核查，及時發現和上報違規線索�！苯咏辖凰娜耸肯虮緢笥浾咄嘎�。
該人士還透露，今年以來，已經有一些基金公司接受了核查，原因都是在上市公司股價異動時期旗下基金有頻繁的交易行為。
過去，內幕交易相關違法違規案例多涉及上市公司高管、保薦人等，基金代表的機構投資者甚少牽連。
上海某基金公司的督察長向本報記者指出：“尚福林主席一直強調基金公司不能觸碰的三條底線，除了老鼠倉之外還包括非公平交易和各種形式的利益輸送，業內對內幕交易始終保持警惕狀態。因此，監管層、交易所等強化相關監管是情理之中�！�
該督察長認為，針對個別交易行為和個別基金公司的監管行為更多定位在進行一對一的窗口指導上，“強化全面監管、多環節把關”可能是嚴打內幕交易的新態勢。
本報記者從多家基金公司了解到，目前公司投研體系各環節的合規工作都已啟動全面升級，針對嚴防內幕交易甚至已經細化到研究報告格式、內容到調研上市公司時的行為準則。
停牌前的交易需有理由
據上述接近上交所的人士介紹，已經接受核查的基金公司被要求提供文字性回復，說明其交易的理由。
“特別是個別上市公司因重大事項停牌前的幾個交易日內，來自基金等機構投資者的大量買單值得認真關注，是否存在個別機構投資者提前知情該上市公司擬公告的重大事項�！痹撊耸糠Q。
存在上述情況時，如果交易所的相關業務部門認為基金公司說明理由不充分或交易量特別巨大等特殊性，不排除將情況通報上市公司及基金公司所在轄區的證監會派出機構。
“所在轄區的監管部門將進行深入的核查�！痹撊耸糠Q。
例如，宏達股份(600331.SH)是今年引發熱議的上市公司之一，被《人民日報》指稱或涉嫌重大信息提前泄露。
該公司于5月19日漲停，當天晚間發布重大資產重組及連續停牌公告，并自5月20日起停牌。
而從5月19日的公開交易數據中可以判斷，當日砸下的大量買單分別來自兩個機構交易席位，宏達股份當天成交總額近兩成由這兩個席位背后的機構提供了支撐。
宏達股份的2010年半年報顯示，4月至6月間，光大保德信量化核心證券投資基金增持了200萬股。
一名接近監管層的人士告訴本報記者，證監會派出機構有權要求轄區基金公司提供有關上市公司的交易數據、內部研究報告、投資審批文件等資料。
“結合交易所的監控數據，證監會派出機構將對有異常交易行為的轄區內基金公司提出核查要求，重點內容是該上市公司是否已加入基金公司內部股票池或核心股票池，是否有相應的內部研究報告支持投資行為，如果當天個股交易量特別巨大是否符合基金契約、公司投研規定，不合規定的交易行為是否經過公司內部投資審批等�！痹撊耸勘硎尽�
一旦這些核查內容存在不合規，證監會派出機構將視情況上報上級部門，相關部門將決定是否需要移交證監會稽查部門立案調查。
據該人士透露，已知接受深入核查的基金公司涵蓋四地，不過絕不是打擊“面”，而是個別性的。
嚴打從調研抓起
或許，此番對于機構投資者異常交易行為的重點監控使基金經理今后在追漲的時候不得不三思而后行。
“利用持股多而施壓上市公司要求提前知道業績等經營情況，對于基金經理來說并不覺得屬違規行為�！币晃辉诠蓟鸸ぷ鞫嗄甑乃侥钾撠熑讼虮緢笥浾咛寡�。
例如，不少上市公司過去在發布業績公告之前已口頭通知前十大流通股股東以及跟蹤公司的大型券商旗下分析師。某些基金公司內部給出的上市公司盈利預測與最終的年報結果分毫不差，就很難不讓人生疑。
該私募負責人認為大多數情況下基金經理并無獲取不正當利益的出發點，“僅僅因為身居前十大流通股股東，希望對上市公司有更大的信心和把握，而且提前半天、一天知道業績似乎不認為屬于泄露重大信息�！�
然而如今，類似的行為也將被視為涉嫌內幕交易。
上述接近交易所的人士表示已有明文規定上市公司不應該向特定投資者提前透露任何有關公司經營、可能影響股價的重要信息。
“監管層在去年底、今年初都在業內發文強調死守三個底線的重要性。如果說老鼠倉的監控重點在通信通訊及股票賬戶上，內幕交易則更需要從細節抓起，近期監管層和交易所分別對研究報告和調研上市公司給出了具體的文件指導，公司內部將迅速嚴格執行�！币患液腺Y基金公司督察長表示。
以深交所7月28日發布的《主板上市公司規范運作指引》為例，其中明確“公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露”。
該督察長介紹：“該文件還特別闡述了重大信息包括與公司業績、利潤分配等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等。根據該文件指示，我們公司已經要求投研人員在調研和撰寫報告時，要嚴格禁止打聽和傳播此類內容�！�
“內幕”版本報告將被封
“公司管理層希望未來進行股權激勵”、“公司董事長認為未來集團資產一部分還有可能放到上市公司中”，此類熟悉的研究報告文字在上述合資基金公司的督察長看來，今后是絕對不允許出現在公司報告系統中的。
此次，監管層對于機構涉嫌內幕交易的嚴打顯然是全方位的，券商分析師打聽、傳播上市公司信息也被列入重點監管環節。
7月底證監會發布《證券研究報告暫行規定(征求意見稿)》，其中強調：審慎處理影響證券價格的敏感信息，公平對待利益相關者，不得進行內幕交易、操縱證券市場以及傳播虛假、不實、誤導信息。
上海某基金公司研究總監認為：規范調研行為和報告內容是有利的，研究員未來的工作內容將真正回歸到研究，而不是“包打聽”。
多家基金公司的投研人士均表示，8月份開始，前往上市公司調研幾乎都是以聯合調研的形式，同時每次上市公司董秘等高管進行接待面談之前，都拿出一份保密協議要求調研人員簽署。
這些投研人士所指的保密協議書基本內容每家上市公司大同小異，核心內容是要求簽署人保證不故意打探公司未公開重大信息和不在研究報告中使用未公開的信息。
一家地產公司的董秘在電話中告訴本報記者：“現在更愿意接受聯合調研的形式，主要是考慮到避免在交流過程中出現信息透露不公。”
該董秘指出：以券商分析師牽頭的聯合調研團通常匯聚了主要機構投資者，即使在高管問答的時候無意中說出了一些經營管理的敏感內容，也是向大多數機構投資者，至少不涉嫌向個別、特定對象。
上述私募負責人表示：“這一變化可能將使基金投資更加趨向同質化，畢竟大部分公司調研都是同時進行、聽同樣的高管講話�！�
上述董秘則認為，“投資者知道的信息相同，看問題角度卻不盡相同，例如對地產行業的判斷就有很大分歧。”
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