□本報記者 孔維純 上海報道

　　上月，由銀河財富資產管理有限公司發起的一只投資于二級市場的合伙制基金“銀河普潤”面世。作為國內首只此類產品，它摒棄了以往私募借助信托平臺發行產品的主流模式，闖出了一條更接近國際慣例的發展之路。不過，在國內資本市場的獨特環境下，這種模式能走多遠，尚待觀察。

　　有限合伙的魅力

　　銀河普潤采取的是有限合伙制組織模式，由普通合伙人和不超過49個人的有限合伙人組成。其中普通合伙人由銀河財富資產管理有限公司擔任，普通合伙人同時也是基金的管理人，負責該基金的投資及日常管理，有限合伙人就是基金的主要投資者。

　　這只產品主要有這樣幾個特點：普通合伙人認繳資本與有限合伙人相同；最低認購單位為30萬元，遠低于信托型私募的100萬元門檻；管理費、托管費與信托型私募類似；存續期限為1年；基金單位凈值低于止損線時清倉。

　　根據2007年6月1日正式實施的我國新《合伙企業法》，在有限合伙企業中，普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對企業債務承擔責任。可以看出，有限合伙這種模式，對運作私募基金產品是非常合適的。管理人，也就是普通合伙人，在對債務承擔無限責任的同時，具備最高決策權；有限合伙人對債務承擔有限責任，但不參與管理。這樣，既尊重了普通合伙人的管理價值，又保護了有限合伙人的權益。同時，繞開信托平臺，節約了成本。

　　在國內，這種模式的現實意義更在于，它解決了“賬戶”問題。去年7月，信托公司被暫停開設證券賬戶，至今未有任何“開閘”跡象，市場上的存量賬戶遠遠無法滿足私募管理人的需求，大家被迫另尋出路。

　　信用與監管之憂

　　在國外發達資本市場中，有限合伙制早已是對沖基金的主流運作模式，不過，在中國資產市場這塊新土壤上，它會不會水土不服呢？國信證券、私募排排網、好買基金等中介機構的分析報告表明，法制、監管、信用環境以及稅收問題可能成為合伙型私募發展的重要限制。

　　好買基金研究中心提到了這樣幾個問題。首先，合伙制私募基金如何“陽光化”？信息披露怎樣保證可信度？其次，合伙人如何解決進出問題？根據合伙企業法，新合伙人的入伙及原合伙人的退伙須經全體合伙人一致同意，并去工商局變更登記。因此，與信托產品只需繳付認購、贖回費相比，合伙制基金的進出成本可能更高；第三，如何保障資金安全？第四，如何接受監管？合伙制私募基金的性質是企業，監管部門為工商行政管理局，而工商局對其的監管主要集中在設立條件的審核，無法監管基金的日常經營情況。

　　私募排排網也表示，我國目前的法律體系尚無《個人破產法》和《無限責任法》，信用體系不完善。同時，有限合伙企業不具備完全的法律地位，不能獨立承擔民事責任，無法行使訴訟權和被訴訟權。萬一出現糾紛，受損失者可能求告無門。

　　稅收也是個問題。國信證券基金分析師彭怡萍認為，如果私募基金采取有限合伙制，投資者需要繳納5%-35%的合伙人所得稅以及基金本身的營業稅。這是現階段制約該模式發展的重大障礙。