趙娟 胡中彬

　　證券投資類的私募基金開始在尋求突破了。

　　一只名為“銀河普潤”的有限合伙制私募證券投資基金的悄然推出，引起了市場上包括私募界、律師界以及媒體的非常關注。

　　這個被冠以 “首個合伙制私募產品”的證券投資基金，是由一家此前并不顯山露水的投資公司銀河財富資產管理公司(以下稱“銀河財富”)發起設立的。

　　2009年底，證監會修改的《證券登記結算治理辦法》實施，合伙制企業可以在二級市場開立證券賬戶，這一放開的初衷是為股權投資提供退出通道。但是銀河財富這樣的一些投資公司抓住了這樣的機會，開始悄然運作投資于二級市場的合伙制私募基金。

　　本報了解到，銀河財富已經請律師審核了合法性，并征求了工商部門的意見。

　　但是，奇怪的是，在本報對其公司采訪的過程中，3月12日早上，銀河財富網站上的內容突然全部關閉，而理由為“系統升級”。但下午晚些時候該網站重新打開，記者在翻查信息時發現已經刪改了一些內容。

　　神秘的銀河財富

　　據了解，最近許多私募或律師都在聯系銀河財富，咨詢其產品設計及運作模式，但銀河財富對外十分低調。銀河財富的一位高層負責人稱，“合同等問題現在都不能說，屬于公司機密，不希望對外曝光。”

　　從銀河財富的網站上看，這家公司籌備于2006年。但實際的工商注冊資料顯示，該公司成立于2008年3月12日，注冊資金1000萬，據稱目前管理的資產規模在10億元左右，法人代表為唐功勛。坊間一度傳聞，銀河財富與銀河證券存在關系，但本報從銀河財富內部人士處證實，該公司與銀河證券沒有法律上的關系。

　　唐功勛原為銀河證券阜成路營業部一名分析師，一度任銀河財富的總經理。不過，銀河財富網站的信息顯示，總經理目前為徐福星。徐也曾任職銀河證券，并在財富證券北京阜外大街營業部做過副總經理。據本報了解，徐福星曾和唐功勛在銀河證券的阜成路營業部做過同事，主要從事經紀業務。2009年徐福星加盟銀河財富，但有證據顯示，徐在離開財富證券以前就已經參與這家公司的經營運作了。

　　據了解，目前銀河財富的工商注冊資料正在變更中，變更后，徐福星將變更為法人代表，據說唐功勛轉做其他的崗位了。

　　事實上，在銀河財富發行這只名為 “銀河普潤”的合伙制私募產品之前，這家公司的已有公開業績的投資經驗并不多。不過，這家公司更像是一家綜合性投資管理機構，因為它的產品不僅僅局限在證券市場的投資上。

　　2008年9月，銀河財富與云南省宜良縣政府合作，通過信托公司發行人民幣理財產品募集資金1億元，以進行新宜良一中建設。當年還與浙江一個縣合作推出了3億元人民幣的信托計劃。

　　而在其網站上 “銀河產品”一欄里，列舉了飛天1號、光華天成、銀河普豐等數只產品。而且前兩個都屬結構化產品。銀河財富方面回復本報稱，“飛天1號”和“光華天成”均與公司沒有任何法律關系，只是用來舉例的。

　　銀河財富自己網站上的信息顯示，這個團隊是一個十分年輕的隊伍，投研人員的從業經驗均不超過5年，學歷多為本科，且此前以從事證券分析咨詢業務為主。據本報了解，這家公司的高層管理人員徐福星和唐功勛均在30歲左右。

　　銀河財富網站上介紹的10人投研團隊中，其中有8人公布了證書編號，但本報未能確定是何種證書，在證券業協會網站上也不能查詢到相關注冊證券從業人員證書的信息。修改后的網站上，已經不見了這些信息。

　　該公司對總經理徐福星的介紹則是“中國政法大學法學專業碩士，中國注冊理財規劃師，5年證券從業經驗，高級研究員……”這與本報從證券業協會網站查詢到的“徐福星”的注冊證券從業人員證書上的信息也有出入，協會網站上顯示，2008年7月25日徐福星在財富證券取得了執業證書，而執業證書上登記的學歷為大專。

　　根據規定，合伙企業、創投企業開立證券賬戶，需提交工商管理部門頒發的營業執照，而現在業界都比較關注工商局是否能夠受理這個產品的登記注冊。

　　據銀河財富的一位負責人透露，銀河普潤這一產品已經完成了注冊及開戶，正在運行中，但拒絕透露其注冊地，并稱在工商局的注冊名稱不一定是以“銀河普潤”的名字注冊，在北京市工商局網站上的確沒有查到 “銀河普潤”。

　　在產品結構中，合伙制私募須有一家托管銀行。上述負責人稱，公司會按季度給投資者寄對賬單，由托管行來負責，但只向客戶進行信息披露。他以商業秘密為由拒絕透露托管行名稱。

　　本報致電銀河財富的總經理徐福星，他拒絕了更深入采訪的要求，表示只想低調點好好做事情。

　　產品模式

　　本報咨詢了有關法律人士，有限合伙制私募基金，是以《合伙企業法》為基礎，采取合伙制企業的組織形式，由普通合伙人(即基金管理機構)和有限合伙人(即投資者)組成，雙方共同出資。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金。

　　據了解，銀河普潤的籌備遠早于《證券登記結算管理辦法》修訂的時期。銀河普潤基金由普通合伙人和不超過49人的有限合伙人共同組成，出資比例為1：1，最低規模1000萬元，認購起步資金為30萬元，這比一般信托私募產品的100萬元起要低得多，基金存續期1年，合同中規定股票投資總數不超過20只，單位凈值低于止損線0.7元時就會清倉。

　　據一位專業人士分析，實際上，銀河普潤的設計模式與“上海模式”的結構化私募信托基金更為相似。結構化產品多采用“優先-次級”結構，優先級的本金和收益由次級提供保障，收益分配也以優先級為先，有限合伙人是優先分配收益。“上海模式”是結構化產品中主要形式，即提供一個預期收益率，在滿足預期收益后分層分配收益。

　　但記者了解到，銀河普潤最終實際募集資金規模已經接近3億，其發行渠道多是一對一的推介。

　　銀河財富有關負責人透露，銀河普潤設定了一個預期收益率，例如7%-8%，“我們的定位就是追求穩定收益，類似于做固定收益類的產品，這樣的收益要做到并不難，再加上有次級，所以比較好募集。”

　　按照1：1的出資比例，如果募集資金3億元，則意味著銀河財富將以普通合伙人的身份投入近1.5億元。這樣一個年輕團隊組成的年輕公司怎么拿得出這筆錢頗受關注。

　　本報了解到，銀河普潤的結構中，銀河財富引入了其他有資金實力的機構作為“次級”共同充當普通合伙人。“法律規定，合伙人不能超過50人，而普通合伙人可以不止一個。”銀河財富的一位人士告訴記者。

　　私募新途徑？

　　《證券登記結算治理辦法》的實施，合伙制企業開立證券賬戶的問題得到了解決。證監會初衷是為了解決股權投資機構所投資企業上市及退出問題，但對二級市場私募基金而言，也正好打開了一個通道。

　　由于私募基金常用的信托賬戶開戶依然在暫停中，這種合伙制私募的模式繞開了信托公司。同時還會有稅收的優惠，引起了很多私募的關注。

　　上海一位專門從事股權投資服務的律師稱，去年下半年以來，經他服務的這種合伙制私募在二級市場開戶的就有16家。

　　“這種模式在法律上不存在問題，以前很多PE都是做原始股投資，現在都會成立兩個基金，一個做一級市場，一個做二級市場。注冊這種基金比注冊一個企業還容易，注冊企業需要每個股東都出資，注冊合伙制企業只要有一筆資金就可以，不一定每個合伙人都出資。”這位律師說。

　　“這是鉆了PE的空子，是否會有新的規定還不得而知，許多私募目前對這種模式都在觀望中。”私募排排網一位研究員稱。

　　深圳一位陽光化私募基金經理表示，這種模式仍需要觀望，即使法律上暫時不存在問題，但是投資人贖回或追加投資都需要去變更注冊資料。與目前的信托平臺相比，這是一個更為開放的系統。但他也認為，雖有合同規定，但監管是空白地帶，需要有辦法規避操作上的風險。

　　至于合伙制私募可以解決信托型的私募基金一直存在著“雙重征稅”的問題，上述律師表示，目前還沒有合伙制私募實際繳過稅，如何繳法實際上仍不得而知。

　　目前這種合伙制私募在北京和上海已經有不少。證監會方面的人士對本報稱，目前在證監會層面上還沒有監管。

　　來源：經濟觀察網

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