盧遠香

　　“留住了朱江洪，格力電器將迎來歷史性機會”，2006年1月，身為基金經理的李濤（化名）正趕往珠海參加公司的年會，路上他知道了格力電器（000651.SZ）股改方案通過的消息。一度傳言將被撤換的董事長朱江洪最終被確認將繼續留任。

　　“格力電器國有股的改制，是國有股、管理層和流通股三方實現多贏的完美案例。”回憶2005年股改時與格力集團的博弈，李濤直言，股改過程中基金要求格力集團留下朱江洪，是因為以朱江洪為代表的管理團隊是格力電器的核心競爭力。

　　“父子之爭”

　　2005年，擺在朱江洪面前的，既是內憂外患的困局，也是一個難以擺脫的悲劇性宿命圈。

　　1991年，朱江洪將珠海冠雄塑膠工業公司及海利空調器廠合并組成格力電器。1996年，格力電器上市，格力空調從這一年起連續11年產銷量和市場占有率均居行業第一。2001年5月，朱江洪出任格力電器股份有限公司董事長。

　　盡管格力電器是國內空調市場的龍頭企業，但在資本市場上卻不為人看好，一個重要的原因就是格力集團與格力電器長達數年的“父子之爭”。

　　格力電器在資產上隸屬于珠海特區經濟發展總公司，一家帶有強烈行政特色的國有企業集團。隨著格力空調的壯大，珠海特區經濟發展總公司重組更名為格力集團，成為凌駕于上市公司格力電器之上的“婆婆”，擁有格力的品牌、重大決策及人事任免權，朱江洪任集團副董事長和上市公司董事長。隨著華南地區的潘寧、李經緯等創業家相繼離職、殞落，朱江洪深感體制之困，多次要求重新梳理集團與上市公司的資產和管理關系，與上級的關系也隨之緊張。

　　2003年10月，格力電器與格力集團曾就“格力”商標展開激烈爭執，最終成為將格力電器與格力集團矛盾公開化的導火索。2003年12月1日，《中國經營報》刊發《格力集團“內戰”調查》一文，對由商標之爭引發的格力集團“內訌”在家電行業及中國資本市場掀起的軒然大波進行深度解讀。文中表示：“格力集團董事長徐榮對格力電器某些行為不滿，并公開在董事會上討論格力電器小金庫燒賬問題，這讓格力電器董事長朱江洪大為發火。此后，雙方矛盾正式公開化，而此次商標授權只是一根導火索罷了。”

　　這場內訌最終隨著2004年1月徐榮的調任而平息。2004年至2006年，格力集團連換三任董事長，但集團和上市公司之間的商標權之爭一直懸而未決。在內部爭斗的兩年間，朱江洪憑借自身實力始終屹立不倒，但其處境并不樂觀。

　　2005年，朱江洪年滿60歲，珠海市有關領導找朱江洪談話，暗示他隨時做好退任準備。就連朱江洪本人也在2004年的股東大會上坦言，自己已經老了，開始“著手培養新一代領導人，主要由（珠海）市里決定”。

　　此時，外界幾乎所有人都認為朱江洪將難以擺脫一個“內斗被罷職”的宿命。但2006年，形勢發生了神奇的逆轉，已過退休年齡的朱江洪升任格力集團董事長，“父子之爭”就此終結。戲劇性轉折的背后，究竟有何玄機？

　　資本的堅持

　　2005年9月，A股股權分置改革如火如荼，格力集團董事長、董事及地方國資委成員組織了一個班子，專門到深圳、上海和北京等地考察并拜訪流通股股東，基金公司更是大股東拜訪的主要對象。正是這一輪拜訪，改變了朱江洪的命運。

　　“我們向格力集團提出明確要求，希望朱江洪留任。”李濤管理的基金持有較多格力電器，至今他仍然記得，就在公司的會議室，其所在的基金公司向格力集團提出明確要求，希望格力電器現有的管理團隊留任，尤其是年屆60歲的董事長朱江洪留下。

　　之所以提出這個要求，和格力電器的特殊背景有關。至2005年，格力集團已將持有的2.7億股格力電器全部質押給銀行。在巨大的債務壓力下，市場風傳格力集團已有轉讓格力電器股份的意圖，例如將股份賣給外資美國開利或日本大金。

　　“如果賣給外資，就意味著格力電器這個民族品牌就此消失。在空調行業，格力、美的、海爾與外資品牌血腥拼殺多年，即將形成民族品牌主導的行業競爭。一旦格力股權落入外資之手，行業格局必將再生變局。而格力作為行業龍頭企業多年積累的品牌優勢、研發優勢和營銷優勢將徹底淪喪，蛻變為一個世界工廠。這是我們作為長期投資者堅決反對的。”李濤回憶說，面對格力集團高層和珠海市政府，他在會議上為格力集團算了一筆賬，“如果他們2005年轉讓股權，最多只能賣5到6元；若格力集團理順格力電器治理結構，穩定公司管理團隊，三年后再賣出，價錢能高很多。”

　　在基金們看來，格力電器的優勢就是管理層的優勢，集中體現在朱江洪的技術研發和董明珠的營銷管理方面，“朱董配”讓市場看到了格力電器長期競爭力的所在。

　　“我們在調研格力的供貨商時發現，格力是愿意采購質量最好的配件的少數企業之一。當管理者能夠為沒有任何直接利益的散戶投資者負責、為每一個看不見的零件的質量負責時，你當然可以信任他管理的企業。”博時基金特定資產管理部原總經理歸江說。

　　“格力電器是市場化競爭出來的企業，它的優勢不是來自技術壁壘，也不是來自營銷，更不是來自壟斷，而是來自管理。其價值的提升正是管理能力的持續。”申萬巴黎基金原研究總監呂曉峰說，一旦管理層更換，也許格力電器的核心競爭力就此消失。

　　正因為基金們對格力電器的優勢有充分認識，因此，考察團每到一家基金公司，聽到的都是希望朱江洪留任的聲音。為了讓這支管理團隊能發揮更大的優勢，基金的方案中還提出了股權激勵條款。

　　“我們建議仿照蒙牛的做法，提出業績要求，拿出屬于流通股股東對價的一部分來激勵管理團隊。”李濤說，“格力電器從小到大，是朱江洪和董明珠這支核心團隊做起來的，我們希望他們繼續做下去。”

　　蒙牛的事實證明，業績激勵可以實現流通股股東、管理層和大股東的多贏。2002年，外資第一次入股蒙牛，摩根士丹利等外資股東與以蒙牛董事長兼總裁牛根生為首的蒙牛管理層達成業績協議。實施的結果是，蒙牛與國際投行攜手締造了一個財富傳奇：美國、中國香港、英國3家外資財務股東投入約5億元人民幣，蒙牛中方股東投入約0.46億元人民幣，分別可獲投資回報各20億元人民幣，創下了400%和4000%的投資收益奇跡。

　　最終，“朱江洪留下”成為事實。

　　2005年12月23日，格力電器股改方案發布，格力集團承諾“保持格力電器核心管理團隊的穩定”，在2006年格力電器董事會換屆選舉中，將繼續支持朱江洪擔任格力電器董事長。至此，朱江洪的留任在股改方案中以書面形式得到了確認。

　　股改方案同時披露了配套的管理層股權激勵方案：從格力集團所持格力電器股份中劃出2639萬股（占當時格力電器總股本4.91%），參照每股凈資產價格售予上市公司管理層。

　　“格力電器的股改對價是10送2.7，當時股價對價的標準是10送3，這實際上是流通股股東拿出1/10的對價有條件地送給管理層。”李濤回憶，這個激勵方案正是基金公司提出的。

　　2006年8月，朱江洪兼任格力集團董事長、法定代表、總裁和黨委書記。隨后，格力電器逐步收購了格力集團旗下相關的小家電、壓縮機等業務，“格力”品牌也無償轉給了上市公司，歷時數年的“父子之爭”以十分意外和戲劇化的方式終結。

　　朱江洪本人將形勢逆轉的原因歸結為以基金為主的資本市場的力量。“這些基金應該起了很大的作用，（基金經理）他們很多都這樣回答，你這個方案（送股）多少我們不太感興趣，我們最感興趣的朱江洪能不能留任，使（珠海市領導）他們認識到，我這個位置、這個分量。”

　　然而，2005年的格力電器是待轉制的國有企業，高層人員是政府直接任命，并非由競聘產生。為什么基金作為流通股股東，能夠影響朱江洪的去留？

　　“朱江洪事件能發生神奇大扭轉，還是取決于2005年股權分置改革的大背景。”呂曉峰說，2005年前，中國股市存在流通股和非流通股。通常情況下，非流通股股東持股比例較高，處于控股地位，容易產生“一股獨大”、“一股獨霸”的現象。由于非流通股多為國有股，導致上市公司治理結構存在嚴重缺陷。

　　這一局面在2005年被改變。2005年4月29日，中國證監會發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，股權分置改革正式啟動。

　　后語

　　“股改時實行的是分類表決，實際上是給了流通股股東一票否決權。當時的流通股主要是基金，因此基金發話對上市公司的約束力非常大。”呂曉峰說，“股改是格力電器治理結構的改善，要求格力電器董事長朱江洪留任，正是當時的一個標志性事件。”

　　事實上，經過國有股改制，格力電器的治理結構得到完善，格力的核心競爭力超過了所有的外資。在李濤看來，“格力電器是資本市場上國有股減持最完美的案例，這是流通股股東、國有股和管理層多贏的一個案例。基金作為流通股股東，在2006年和2007年獲得了10倍以上的回報；朱江洪等管理層連續三年完成業績承諾獲得股權激勵；格力集團在復權價40元以上的價格減持格力電器，比2005年高出7到8倍。”

　　“流通股股東讓出1/10的對價作為業績激勵，有條件地送給管理層，換來的是10倍的回報。”回憶2005年格力電器股改時的情景，李濤感慨，如今，股權激勵的大門已經關閉，再也不可能出現格力電器這樣的情況，“這是最遺憾的。”

　　格力電器朱江洪的事件，正是股權分置改革這個“中國資本市場第二次革命”背景下發生的市場資本第一次開口說話。“不過，這一切已經成為過去。”基金經理紛紛感嘆，股改以后，大股東和流通股股東實現了同股同權，基金為主的機構投資者話語權迅速降低。雖然再融資時上市公司依然會上門路演，但這更多只是一種例行公事，基金憑借手中的股票留下格力電器朱江洪的這個案例，將永遠成為一段不可復制的歷史，留在所有人的心中。

　　股權分置改革

　　從2004年年末起，“全流通”（即后來的股權分置改革）呼聲漸高，《中國經營報》敏銳關注到這一動向，并予以持續關注。一方面，我們迅速反映股權分置改革的最新動態，如2005年2月21日報道《兩會后全流通能否開閘？》，2005年4月11日報道《李青原緘默背后全流通啟程在即？》等；另一方面，《中國經營報》組織了大批專家學者，對股權分置改革的必要性、路徑設計、表決方式等各方面展開積極討論，為這項史無前例的改革獻計獻策。如2005年3月7日報道《全流通：解開中國股市改革的死結》，2005年5月9日報道《股權分置改革前程三大猜想》等。

　　2005年5月8日，股權分置改革啟動，中國股市進入全流通時代。

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