基金經(jīng)理的投資行為有沒有完全為投資者的利益考慮？過去幾年發(fā)生的個別“老鼠倉”情況如何防范？買了王牌基金經(jīng)理的基金，卻在數(shù)月之后發(fā)現(xiàn)基金經(jīng)理已經(jīng)換人，這樣的情況如何避免？

　　上述諸多的疑問，或許在有些基金投資者的心中已經(jīng)徘徊了很多時候，而證監(jiān)會上周末發(fā)布的新修訂的《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，則針對上述種種行業(yè)熱點問題，提出了針對性的監(jiān)管措施。本期基金周刊為您解讀新版《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，看看投資者能從中獲得哪些信息和好處。

　　⊙本報記者 宏文 商文

　　立規(guī)一 投資交易須“公平”

　　過去幾年投資者最為關(guān)心的問題，莫過于基金投資人員，在投資管理基金的同時，是否自己打著種種小算盤，進而影響了基民應得的利益。換句話說，就是基金經(jīng)理和投資者之間的可能的“利益沖突”如何防范的問題。而這在新版《指導意見》中得到了明確的規(guī)定。

　　比如，在國外基金業(yè)層出不窮出現(xiàn)的“公平交易”問題，就是此次《指導意見》的規(guī)范重點。

　　所謂的“公平交易”問題指的是，基金公司或從業(yè)人員出于對自身利益最大化的追求，而對不同投資組合、資產(chǎn)類型實行差別對待，進行利益輸送。比如優(yōu)先讓管理的專戶購買股票，而讓大規(guī)模的基金在后面“抬轎子”等等，市場一直心存疑慮的狀況，此次《指導意見》予以了明確規(guī)定。

　　在意見第二十條中，相關(guān)規(guī)定要求基金公司：應當建立公平交易制度，制訂公平交易規(guī)則，明確公平交易的原則及實施措施，對反向交易、交叉交易及其他可能導致不公平交易和利益輸送的異常交易行為加強跟蹤監(jiān)測、及時分析并按規(guī)定履行報告義務。

　　同時，規(guī)定還要求基金公司在投資管理人員安排方面應當公平對待基金和其他委托資產(chǎn)，不得對特定客戶資產(chǎn)管理等其他業(yè)務進行傾斜，不得因開展其他資產(chǎn)管理業(yè)務影響基金經(jīng)理的穩(wěn)定，不得應其他機構(gòu)客戶的要求調(diào)整基金經(jīng)理而損害基金份額持有人的利益。

　　這一個層面不僅針對市場關(guān)心的交易下單的前后，更進一步深入到投資管理人員的安排上，可謂對于一些業(yè)內(nèi)痼疾相當有針對性。

　　而證監(jiān)會有關(guān)部門負責人更強調(diào)，對于同一公司管理的不同資產(chǎn)和不同的客戶，基金管理公司應當一視同仁，決不允許在投資決策、交易執(zhí)行、人員配備等方面，做出有失公平的安排；不允許任何機構(gòu)和個人向公司索取未公開的投資信息。為了有效監(jiān)督公平交易，近幾年相關(guān)機構(gòu)已建立了實時監(jiān)控系統(tǒng)，對基金公司公平交易實行有效監(jiān)督。而對于違反公平交易原則的公司，上述負責人表示，證監(jiān)會將會依法嚴肅追究，切實維護投資者合法權(quán)益。

　　立規(guī)二 斬斷“老鼠倉”

　　另外，備受關(guān)注的“老鼠倉”問題，也是此次《指導意見》著墨的重點。

　　在過去幾年，以“唐建案”為發(fā)端，基金行業(yè)的“老鼠倉”行為開始曝光。基金投資運作中的利益沖突、利益輸送問題開始并一直成為市場和投資者關(guān)注的焦點。針對實踐中已經(jīng)出現(xiàn)的個別公司投資管理人員從事股權(quán)投資、其直系親屬買賣股票等可能存在利益沖突的行為，新修訂的《指導意見》做出了更為明確和嚴格的規(guī)定。

　　《指導意見》第二十三條明文規(guī)定，“投資管理人員不得直接或間接為其他任何機構(gòu)和個人進行證券投資活動，不得直接或間接接受證券公司、投資公司、上市公司等其他任何機構(gòu)和個人提供的禮金、旅游服務等各種形式的利益。投資管理人員履行職責時，對可能產(chǎn)生個人利益沖突的情況應當及時向公司報告。”

　　該條還規(guī)定，“法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司員工不得買賣股票，直系親屬買賣股票的，應當及時向公司報備其賬戶和買賣情況。公司所管理基金的交易與員工直系親屬買賣股票的交易應當避免利益沖突。”

　　意見還進一步要求“基金公司應當建立有關(guān)投資管理人員個人利益沖突的管理制度，加強對投資管理人員直接或者間接股權(quán)投資及其直系親屬投資等可能導致個人利益沖突行為的管理，按照基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，建立相關(guān)申報、登記、審查、管理、處置制度，防止因投資管理人員的股權(quán)投資行為影響基金的正常投資、損害基金份額持有人的利益。”

　　據(jù)悉，對于基金投資中的利益輸送等違規(guī)行為，監(jiān)管部門一直保持了高度重視，并制定了一系列監(jiān)管規(guī)則對其進行嚴格監(jiān)管。如充分依托交易所，建立了較為完善的投資監(jiān)控體系，嚴密監(jiān)控基金的投資行為，防范利益輸送。

　　此次發(fā)文的同時，證監(jiān)會也進一步要求基金管理公司及其從業(yè)人員恪盡職守，認真履行誠實守信、謹慎勤勉的法律義務，不得將自身的利益置于基金持有人的利益之上，不得用基金財產(chǎn)為自己或者第三人牟取利益，不得從事任何損害基金財產(chǎn)和基金持有人利益的證券交易及其他活動。證監(jiān)會有關(guān)部門負責人明確，對于基金從業(yè)人員違反證券法律法規(guī)，損害基金持有人利益的行為，將“發(fā)現(xiàn)一起查處一起，決不手軟，決不姑息”。

　　立規(guī)三 基金經(jīng)理“轉(zhuǎn)會”明確約束

　　另外，困擾基金業(yè)發(fā)展多時的基金經(jīng)理頻繁跳槽、無序流動問題，導致的諸多問題，此次也獲得了“制度層面”的說法。在推出上述規(guī)定后，以前投資者持有的基金，基金經(jīng)理悄然間“張冠李戴”的狀況會有明確的約束。

　　監(jiān)管部門的做法是通過對《指導意見》的進一步修訂完善，并授權(quán)中國證券業(yè)協(xié)會建立基金經(jīng)理注冊制度。來對投資人員“跳槽”風予以約束。

　　其中，最關(guān)鍵的手段是，對于據(jù)基金公司聘用短期內(nèi)頻繁變更工作崗位及管理基金未滿一年主動提出辭職的投資管理人員提出了更加嚴格的要求，同時首次對頻繁變動的標準做出了“兩年兩次”的量化。

　　在《指導意見》第三十四條和第三十五條中，明確規(guī)定：基金公司聘用短期內(nèi)頻繁變更工作崗位的投資管理人員，應當對其以往誠信記錄、從業(yè)操守、執(zhí)業(yè)道德進行盡職調(diào)查，并在簽訂聘用合同前書面報告中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)，說明盡職調(diào)查情況與擬聘用的理由。

　　基金公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務。

　　基金經(jīng)理管理基金未滿1年的，公司不得變更基金經(jīng)理。如有特殊情況需要變更的，應當向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)書面說明理由。

　　基金經(jīng)理管理基金未滿1年主動提出辭職的，應當嚴格遵守法律法規(guī)和聘用合同競業(yè)禁止有關(guān)規(guī)定，并向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)書面說明理由；其他公司在聘用其擔任投資管理人員時應當遵守競業(yè)禁止有關(guān)規(guī)定，對其以往誠信記錄、從業(yè)操守、執(zhí)業(yè)道德進行盡職調(diào)查，取得其前任職公司的書面鑒定，并在簽訂聘用合同前書面報告中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)，說明盡職調(diào)查情況與擬聘用的理由。

　　上述做法同時剎住了基金跳槽的兩頭和三個當事方。對于跳槽當事人，離職公司、入職公司都做出了強力約束，并將投資管理人員變動情況與基金公司新業(yè)務申請進行了掛鉤。對于行業(yè)的整體約束力頗大。

　　立規(guī)四 若干方面監(jiān)管都有強化

　　此外，在諸多市場有反映、有關(guān)注的方面，《指導意見》也做出了明確規(guī)定。

　　比如，在以前出現(xiàn)的年末基金“拉砸尾盤”的異常情況，條款有明確規(guī)定。意見第七條要求，“投資管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定及基金合同的規(guī)定，執(zhí)行行業(yè)自律規(guī)范和公司各項規(guī)章制度，不得為了基金業(yè)績排名等實施拉抬尾市、打壓股價等損害證券市場秩序的行為，或者進行其他違反規(guī)定的操作。”

　　比如，在信息管理和保密方面，規(guī)定要求投資管理人員應當嚴格遵守公司信息管理的有關(guān)規(guī)定以及聘用合同中的保密條款，不得利用未公開信息為自己或者他人謀取利益，不得違反有關(guān)規(guī)定向公司股東、與公司有業(yè)務聯(lián)系的機構(gòu)、公司其他部門和員工傳遞與投資活動有關(guān)的未公開信息。

　　在通信管理方面，意見將監(jiān)管觸角伸到了時髦的聊天工具上。意見第二十六條規(guī)定：“公司應當建立健全通信管理制度，加強對各類通信工具的管理，公司固定電話應進行錄音，交易時間投資管理人員的移動電話、掌上電腦等移動通訊工具應集中保管，MSN、QQ等各類即時通信工具和電子郵件應實施全程監(jiān)控并留痕，錄音、即時通信、電子郵件等資料應當保存五年以上。”

　　而在出國培訓、旅游、調(diào)研日益增多的今天，意見也對投資管理人員出國(境)做出明確要求，第二十八條規(guī)定： “公司應當加強對投資管理人員出國(境)的管理，對投資管理人員出國(境)時應當履行的報告義務、職責行使等作出規(guī)定。”

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