“借殼”并購基金正成為股市低迷、IPO暫停時期的一道靚麗風景

　　理財周報記者 吳非/文

　　“已經確定投資兩家企業，框架協議已經簽了，正在做DD(即盡職調查)。”3月4日，談及旗下最近剛剛成立的“借殼”并購基金，深圳君盛投資管理有限公司總裁廖梓君在電話那頭告訴理財周報記者。

　　所謂“借殼”并購基金，是指未來通過借殼上市而非IPO實現退出的PE。這類PE正成為股市低迷、IPO暫停時期的一道靚麗風景。

　　3億元PE闖蕩“借殼”并購

　　廖梓君正在給這兩家投資的企業找殼。

　　“借殼上市是我們和企業一起完成，也是我們提供衍生服務的一種形式。我們既是公司的股東，也是公司業務很重要的一個參與者。”廖梓君說。

　　這也正是君盛投資旗下“借殼”并購基金的基本路徑——投資擬上市公司，進而通過借殼上市實現退出。據廖梓君透露，“借殼”并購基金的發行規模達到3億元。

　　這是一種新型的退出方式。最起碼在熊市到來之前，很少有PE會如此選擇。

　　“借殼的成本太高。干凈的殼要價很高，多的要上億元；不干凈的殼風險又很大，如果是隱性債務太多，甚至可能會拖垮一個企業。”一位市場人士說。

　　但是，當超過300家企業正在證監會排隊等待IPO，當市場上已經連續半年甚至更長時間沒有新股發行時，沒有人會知道現在加入IPO的隊伍需要多長時間才能夠排到號。

　　“實際上，即使已經在排隊的企業也不好過。他們當中很多都是07年報的材料，而到了08年，有的經營出現了滑坡，這就要重新組織材料，財務報表也需要重新審計，大家都比較發愁。”廖梓君說。

　　廖梓君一直在為新股發行的事情抱怨，“我們不認為行情低迷，現在同類上市公司的市盈率都是20倍左右，如果按10倍市盈率發行我們認為都是可行的。我們覺得沒有必要非要那么高發行，那是很畸形的。現在認為市場下跌了就不發(新股)，最終的結果只能是投資者買到東西很貴。”

　　但是，企業正常的發展必須要資金的投入，單純靠企業自身的利潤積存很難實現企業的快速成長。“沒有辦法，我們只能看重借殼。”廖梓君說。

　　當然，幸運的是，在國內市場有十幾年投資經驗的君盛投資對資本市場比較熟悉，最起碼“知道什么樣的殼公司(和上市公司)比較匹配”。

　　然而，無人知曉說服一家快速成長的企業放棄IPO走借殼上市的道路是否艱難。廖梓君更愿意拿招商證券和海通證券的例子說事。招商證券一直在試圖推進IPO，幾乎每過半年市場就會傳出招商證券即將上會的傳聞，但始終是“只聞樓梯響，未見下樓人”，市場一次次被無情打擊，參股招商證券的上市公司股價也一次次因此失去方寸；而海通證券在經過借殼上市后已經成功融資數百億元，成功拉開了和其他券商的距離。

　　但是，有一點毫無疑問：實現借殼上市后，PE持有的股份在解禁后會很快實現流通，進而為退出提供了條件，而彼時上市公司可能尚未實現再融資。

　　“不錯，借殼離融資是很遙遠，股東也需要支付很大的對價，但是市場回暖之后，你再去排隊，你也不知道要多長時間；而借殼到時候再融資會快點，只要市場回暖就可以增發。與其遙遙無期的等，不如先成為上市公司。”廖梓君總是這樣說服其他人。

　　當然，對于是否會在再融資前退出，廖梓君表示，“沒有一成不變的規律，要看個案。每家企業的情況都不一樣，每家企業的資金需求、發展進展都不一樣。”

　　但是，對于借殼的成本，君盛投資顯然頗有考慮。“如果成本太大了，我們寧愿放棄。”廖梓君說，“只要企業能夠正常發展，早一點登陸資本市場、晚一點登陸資本市場都無所謂，可以有多種選擇。”

　　此言并不為虛。據悉，君盛投資曾商談借殼的一家ST上市公司，因為股價漲了很多，如果按照原來談的方案進去，企業可占到這家ST公司的60%-70%的股權，但按上漲后二級市場的價格，連50%的股權都占不到，只能再去重新找殼。

　　一切為了退出 借殼漸風行

　　君盛投資的“借殼”并購基金并非這個市場的獨行者。

　　有媒體報道稱，北京盛世華商咨詢有限公司也在籌備類似的“借殼”基金，但其接觸的對象主要為國有未上市企業。

　　“一切為了退出，這并不稀奇。”前述市場人士透露說，“我知道的一家企業本來的計劃是IPO，現在也不得不考慮借殼了。投資者根本等不及。”

　　清科研究中心的數據顯示，新股上市頻率和融資規模的急劇下降，使VC和PE支持的IPO退出大幅收縮。2008年，共有35家VC和PE投資支持的中國企業在境內外上市，合計融資34.20億美元，上市數量較2007年和2006年分別下降63%和10%，融資額分別減少90%和89%。

　　此前，曾經試圖重組ST東源的四川富華通達農藥科技有限公司背后就顯現出軟銀賽富的身影。軟銀賽富賽富也正是希望通過富華通達的A股借殼實現退出。

　　在香港市場，這種情況更多。典型的是挑戰者集團，這家公司曾經發行7.5億元可換股債券，然后斥資9億元收購其此前投資的蒙古礦業的資產，最后該上市公司獲得蒙西礦業49%及蒙西煤化70%權益。而7.5億元可換股債券中的5.4億元由私募基金GEM Global Yield　Fund　Ltd認購，該基金因此成為公司的大股東。

　　與此同時，另一種情況也頗被看好。如果PE基金投資的集團公司旗下有A股上市公司，那么PE將會推動將集團的資產注入一部分到上市公司里，然后將PE持有的股權與已上市的股權置換，從而使得PE持有的變成上市公司可流動股份，再出售套現。

　　無論如何，如何盡快套現已經成為PE的最大問題。

　　“合適的情況下，我們也不排除賣掉股權。”廖梓君說。

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