董寶珍說，如果爭取到110股份就申請發(fā)起股東大會，否則就以流通股東身份要求獨(dú)董發(fā)起

　　理財周報記者 吳非/文

　　根據(jù)12月26日發(fā)布的鹽湖鉀肥(000792.SZ)吸收合并ST鹽湖(000578.SZ)方案，ST鹽湖股東擁有每股33.02元的現(xiàn)金選擇權(quán)，但一開盤就封住跌停板29.45元的2000多萬股賣單，顯示出25%以上的流通股東對合并前景感到擔(dān)憂。而鹽湖鉀肥的跌停板上也掛著超過1.56億股賣單，這占到其流通股總數(shù)的40%。

　　看著盤面，私募基金經(jīng)理董寶珍有點(diǎn)郁悶，他和他身邊的伙伴手上還持有超過50萬股鹽湖鉀肥。“自從媒體爆出1股鹽湖鉀肥股份換3股ST鹽湖股份的方案后，我們就一直在征集流通股股東的反對票，目前我們已經(jīng)有100多萬流通股反對。”董寶珍告訴理財周報記者。

　　而與此同時，市場上不滿的聲音此起彼伏。“基金反對的不少，只不過有的激烈一點(diǎn)，有的沒有那么激烈。”信達(dá)證券分析師郭荊璞告訴理財周報記者。而與此同時，一家持有鹽湖鉀肥的機(jī)構(gòu)人士也明確表達(dá)了對合并方案的不滿，“不過，要不要投反對票，還需要繼續(xù)討論”。

　　顯然，這兩家高市值(鹽湖鉀肥600億，ST鹽湖900億)上市公司吸收合并案正面臨流通股股東否決的危險。

　　“我們要求更高的對價”

　　3至5年前，董寶珍基于價值投資的名義買入了鹽湖鉀肥，并獲得了10倍以上甚至更高的收益，但是，他沒有想到有一天，他會對這家公司說“不”。

　　“我不能因為賺了錢就不作為，炒股者可能這么認(rèn)為，但是我認(rèn)為我是公司的股東，這個公司是我的，如果我不作為，將會影響我的財產(chǎn)利益，以及我的聲譽(yù)。”董寶珍說。

　　董寶珍并不是一個人在“戰(zhàn)斗”。12月24日記者采訪他時，天津一位個人投資者就打電話表示會全力支持。

　　“目前找我的流通股股東很多都是持有1萬股以上甚至更多的。這個很容易理解，1萬股就是八九十萬，如果對現(xiàn)存的合并方案不加以阻止，1萬股的損失肯定是好幾十萬，這對個人、家庭都是重大的損失。”董寶珍說。

　　信達(dá)證券分析師郭荊璞告訴理財周報記者，“基金反對的不少，只不過有的激烈一點(diǎn)，有的沒有那么激烈。”宏源證券分析師李艷學(xué)也表示，“機(jī)構(gòu)的態(tài)度，想一想就很明白了。”

　　一位不愿意透露姓名的機(jī)構(gòu)人士，顯然正是這種不滿聲音的代表。他告訴理財周報記者，“1股鹽湖鉀肥股份換3股ST鹽湖股份的對價顯然是不公正的。我們要求更高的對價。”

　　中銀國際一位長期跟蹤鹽湖鉀肥的人士曾對理財周報記者表示，“我們按照鉀肥的權(quán)益產(chǎn)能和利潤比計算，認(rèn)為要到4以上。”ST鹽湖的鉀肥權(quán)益產(chǎn)能不到鹽湖鉀肥權(quán)益產(chǎn)能的80%，股本卻在4倍左右。前述持有鹽湖鉀肥的機(jī)構(gòu)人士表示，“我們認(rèn)為1股鹽湖鉀肥換4.5股ST鹽湖比較合適。”

　　利益的兩難選擇

　　針對董寶珍曾提出希望獲得鹽湖鉀肥現(xiàn)金選擇權(quán)的說法，該機(jī)構(gòu)人士表示贊成。“一般而言，都是集團(tuán)并購上市公司，我們作為機(jī)構(gòu)股東也一直存在這個預(yù)期；現(xiàn)在，鹽湖集團(tuán)通過所謂的‘財計’讓鹽湖鉀肥收購ST鹽湖，并不能改變鹽湖鉀肥理論上的被收購方角色，因為合并之后的公司是鹽湖集團(tuán)。所以，我覺得可以要現(xiàn)金選擇權(quán)。”

　　但是鹽湖集團(tuán)肯定不會同意這一說法，這家公司最近曾表示，“公司法有規(guī)定，被收購方有現(xiàn)金選擇權(quán)，收購方有異議股份回購請求權(quán)，重組合并需要遵守現(xiàn)行法律，在方案未披露前不方便談。”

　　實(shí)際上，鹽湖集團(tuán)之所以不讓ST鹽湖收購鹽湖鉀肥正是考慮到鹽湖鉀肥流通股股本較大，實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)會比較困難。

　　“這件事情是A股市場公司治理的重大缺陷的體現(xiàn)。”但是，這位機(jī)構(gòu)人士表示，“究竟如何投票，還要再考慮。”不過，市場上的種種跡象表明，這將是一次不同尋常的投票。

　　四處奔走力量單薄

　　當(dāng)媒體爆出1股鹽湖鉀肥股份換3股ST鹽湖股份的方案后，董寶珍就開始了征集反對票的努力。

　　通過網(wǎng)絡(luò)，董寶珍已經(jīng)征集了100多萬股流通股，他的目標(biāo)是在元旦前征集到更多的流通股股東。

　　“如果我能爭取到1/10的股份我就申請發(fā)起股東大會；如果征集不到，我就以流通股東的身份要求獨(dú)立董事發(fā)起股東大會，獨(dú)立董事的設(shè)立就是為了代表流通股東利益，從程序上來說這沒有什么障礙。”12月24日，在北京某上市公司的股東大會上，董寶珍對理財周報記者表示。然而，他目前已經(jīng)征集到的股份，僅僅相當(dāng)于一家普通基金持有的份額。

　　隨著鹽湖鉀肥開盤日期的臨近，董寶珍意識到他必須抓緊時間。拖延開盤時間成為他的策略。

　　就在復(fù)盤的前一天，也就是12月25日，這位私募基金經(jīng)理分別致電鹽湖鉀肥、深圳交易所，甚至專門去了一趟監(jiān)管機(jī)構(gòu)，試圖阻止兩鹽湖在12月26日的復(fù)盤，然而未能成功。

　　“如果讓兩只股票同時復(fù)盤，因為合并對價和細(xì)則問題，兩只股票的股價必然會形成新的對價關(guān)系，這對未來的繼續(xù)博弈將會產(chǎn)生重要影響。”董寶珍說。

　　股價，正是影響換股價格的一個重要因素。兩家公司的吸收合并公告顯示，“經(jīng)與雙方部分股東預(yù)溝通，換股比例的確定以市場價為基準(zhǔn)，ST鹽湖的換股價格為公司首次審議本次換股吸收合并相關(guān)事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價33.02元/股，鹽湖鉀肥的換股價格為公司首次審議本次換股吸收合并相關(guān)事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價83.48元/股，實(shí)施換股時，給予鹽湖鉀肥股東的溢價比例為18.66%。”

　　由于ST鹽湖流通盤較小，又有每股33.02元現(xiàn)金選擇權(quán)的支撐，其在未來的走勢好于鹽湖鉀肥的可能性更大。

　　與此同時，董寶珍聯(lián)系獨(dú)立董事的努力也基本白費(fèi)，“3個電話打不通，1個說自己在休假”。

　　無奈之下，董寶珍只有寄希望于聯(lián)合訴訟。“我希望更多的人加入，基金、散戶都?xì)g迎。但是具體怎么訴訟還需要研究。”

　　盡管如此，在證券市場摸爬滾打多年的董寶珍清楚要想取得成效并不容易，“實(shí)在沒有辦法，我只有投反對票。我的決心不會有任何變化。”董寶珍說。

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