公平交易制度反饋意見上報(bào)“防火墻”在形式和實(shí)質(zhì)中尋求平衡

　　證券時(shí)報(bào)記者楊磊

　　關(guān)于《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》征求意見稿的反饋意見本月中旬相繼上報(bào)監(jiān)管部門，這一準(zhǔn)備和基金專戶理財(cái)相配套的制度被業(yè)內(nèi)稱為“防火墻”。 業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于公募和專戶理財(cái)性質(zhì)不同，存在利益輸送的動(dòng)力和可能， 需要建立符合中國國情的“防火墻”制度，但對(duì)于征求意見稿的個(gè)別條款，有基金公司提出有一定的操作難度。

　　部分規(guī)定操作上有難度

　　據(jù)悉，征求意見稿從投資決策、交易分配、監(jiān)察稽核和信息披露四個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)定，其中既有形式上的要求也有實(shí)質(zhì)上的要求。基金公司反饋的意見針對(duì)某些“防火墻”制度的形式提出了一些看法。

　　在征求意見稿關(guān)于投資決策的部分，要求基金公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)必須配備專門的專業(yè)人員，并且和公募基金的業(yè)務(wù)隔離，將投資咨詢業(yè)務(wù)與基金投資管理等業(yè)務(wù)相分離。

　　有基金公司認(rèn)為，這一條款中要求公募和其他業(yè)務(wù)人員不能重合，在業(yè)務(wù)拓展方面可能比較容易達(dá)到，但在投資方面把兩者完全隔離開來不現(xiàn)實(shí)，即使交給兩個(gè)投資人員管理，由于同在一家基金公司，反正總不至于限制兩人之間的通話。在基金公司投資過程中，某些信息就是需要共享才能達(dá)到更大的效果，保護(hù)雙方持有人的利益。

　　在基金公司專戶理財(cái)管理辦法出臺(tái)之后，就有一些投資者擔(dān)心一些優(yōu)秀的公募基金經(jīng)理可能被派往私募性質(zhì)的業(yè)務(wù)工作，從而影響到未來公募基金的業(yè)績。

　　在交易分配方面，征求意見稿要求“除非申購贖回、個(gè)股投資比例超標(biāo)等因素，投資組合管理人投資某一證券，應(yīng)該為其管理的投資風(fēng)險(xiǎn)相似的投資組合同時(shí)下達(dá)指令，以使它們獲得相同或相近的交易價(jià)格。” 針對(duì)這一點(diǎn)，基金業(yè)界認(rèn)為，在現(xiàn)實(shí)投資中會(huì)出現(xiàn)的情況各不相同，“相近的交易價(jià)格”很難強(qiáng)制地規(guī)定一個(gè)幅度限制，但如果沒有一個(gè)強(qiáng)制的幅度限制，這樣一個(gè)條款的“實(shí)際意義”不大。

　　此外，征求意見稿中要求“基金公司應(yīng)當(dāng)在各投資組合的定期報(bào)告中就公平交易制度執(zhí)行情況、本投資組合與其他投資組合之間的業(yè)績比較、異常交易行為做專項(xiàng)說明。”一些基金公司認(rèn)為，由于市場(chǎng)的變幻莫測(cè)，不同投資組合業(yè)績出現(xiàn)一些差異很正常，一家基金公司旗下同類投資策略、股票倉位限制的不同基金業(yè)績也可能出現(xiàn)不小的差異，并且公募基金規(guī)模十分巨大，和規(guī)模相對(duì)很小的單個(gè)私募產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)比，本身就有不合理性。

　　創(chuàng)建中國式“防火墻”

　　事實(shí)上，國內(nèi)證券市場(chǎng)的環(huán)境和法律認(rèn)定的環(huán)境和西方國家有很大的不同，基金公司需要建設(shè)符合中國國情的“防火墻”制度。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“防火墻”制度的一個(gè)焦點(diǎn)應(yīng)該是違反法規(guī)的法律認(rèn)定工作，而不是對(duì)違反法規(guī)之后如何處罰，在國內(nèi)證券市場(chǎng)認(rèn)定基金公司“利益輸送”是非常困難的，這是一個(gè)中國的特色。這就需要基金公司從自身的廉潔建設(shè)，內(nèi)部監(jiān)察制度的建設(shè)上著手。

　　隨著國內(nèi)基金業(yè)的快速發(fā)展，大基金公司已經(jīng)擁有了多年社保基金管理經(jīng)驗(yàn)和一年多的企業(yè)年金管理經(jīng)驗(yàn)，有的合資基金公司擔(dān)任了多年外方QFII的投資顧問，也有基金公司開始擔(dān)任國內(nèi)銀行、信托產(chǎn)品的投資顧問。一家基金公司有關(guān)人士認(rèn)為，監(jiān)管層和基金公司對(duì)于如何在中國基金業(yè)實(shí)現(xiàn)公平交易已經(jīng)有了一定的經(jīng)驗(yàn)，需要把這些經(jīng)驗(yàn)轉(zhuǎn)化成更適合中國基金業(yè)實(shí)際的監(jiān)督和操作條例，在形式和實(shí)質(zhì)中尋求平衡。