證券時報記者 付建利

　　基金進入董事會帶來一系列疑問： 基金公司并不是上市公司的直接股東，誰來授權基金行使權力；作為專業的機構投資者，基金對產業并不了解；如果沒有嚴格的監控手段，就難以排除內幕交易的可能；基金能否真正堅持長期的價值投資理念。

　　“早就應該讓我們基金進入上市公司董事會了！”11月16日下午，深圳一家合資基金公司的投資總監對記者說道。而該基金經理說這句話的背景是：日前消息人士透露，監管部門正著手就基金等機構投資者進入上市公司董事會，以優化公司治理結構進行可行性研究。

　　那么，以投資為主業的基金，是否有必要進入上市公司董事會？如果進入了上市公司董事會，對公司治理結構和基金投資又會產生什么樣的影響？基金最終能否真正在上市公司董事會中代表中小投資者的利益？種種問題，引發了業界的熱烈爭論。

　　基金或當小諸葛、包青天

　　眾所周知的是，國內企業一直存在內部控制監督系統對董事會和管理層監督缺位的問題，曾經被寄予厚望的獨立董事也被人詬病為既不“懂”也不“獨”的“花瓶”，其根本原因在于不少獨立董事就是上市公司高管指定的人員，本身與管理層有著千絲萬縷的利益關系。

　　深圳一位基金經理表示，隨著全流通的實施，基金等機構投資者占有的股本越來越多，基金進入上市公司董事會有利于改變不少上市公司由內部人控制的局面，同時，上市公司亂圈錢、大股東惡意掏空上市公司等現象都將得到有效遏制，“上市公司將越來越是一個公眾公司！”

　　業內人士認為，境外成熟

資本市場上，就有基金等機構投資者進入上市公司董事會的做法，股神巴菲特就就當了好幾個上市公司的董事。基金進入董事會后，還會把持有人給予的投資業績要求直接傳導給上市公司，這對中小投資者來說不啻一大福音。首先，基金進入上市公司董事會，集合了廣大持有人的力量，同時也代表一個專家團隊的力量，會給上市公司提供強大的智力支持，當好“小諸葛”。同時，讓基金成為上市公司的大股東，且持有企業的股票超過一年以上，也就是進行長期投資，那么上市公司的效益就與基金的投資業績直接掛鉤，甚至決定著基金的存亡，這無疑可以有效防止大股東利用關聯交易等手段侵害中小股東利益，當好“包青天”，也有利于基金進行長期性的價值投資，保持A股市場的平穩發展。

　　此外，基金進入上市公司董事會，還會促進基金投研體系的科學化。前不久，S天一科因造假一舉摘掉“*ST”帽子,借用空殼完成重組的內幕被揭露，近期被責令整改。而基金三季報顯示，三季度居然有7只基金進入S天一科十大流通股股東之列。業內人士指出，部分上市公司在當地“黑白兩道”通吃，基金公司的研究員去調研時很難發現一些手段高明的造假行為，一旦基金進入上市公司董事會，這意味著在上市公司的財務報表、經營決策以及公開增發等方面，為了維護自身利益，都可以直接行使表決權，或者與上市公司高管進行直接的對話來影響甚至否定其決策。而在目前，基金基本上無法影響上市公司的決策。

　　說起來容易做起來難

　　“基金進入上市公司董事會首先存在非常復雜的程序問題！”在銀河證券研究所基金研究中心負責人、首席基金分析師胡立峰看來，基金進入上市公司董事會首先存在著法律障礙。在美歐等西方國家，基金業實行公司制，基金本身就是法人，而國內基金屬于契約型的基金，只有出資才能成為上市公司的股東，基金受持有人之托代人理財，資產是屬于持有人的。基金公司并不是上市公司的股東，誰來授權基金行使權力？“把證券投資基金、基金持有人、基金管理公司、托管銀行這幾個概念明確的界定和區分后，究竟誰代表基金這個機構投資者進入董事會將是一個十分復雜的問題。”

　　胡立峰還表示，作為專業的機構投資者，基金對產業并不了解。“除非上市公司炒股票和買基金，基金才能提供一些幫助，而這恰恰是監管層嚴格監控的。基金能否進入上市公司董事會涉及到中國基金業的基本框架問題，說起來容易做起來難！所以還是要集思廣益，謹慎而行！”胡立峰最后表示。

　　同時，部分業內人士認為，與成熟市場不同，國內目前流通市值在總市值中所占的比例不超過40%，有些公司還存在一股獨大的問題。“基金持有單一上市公司股權受限，即使進入董事會，在董事會中能發出多大聲音實在不好說。即便持股比例比較大，能否發揮指導性作用也要打個問號。”有業內人士發出如此質疑，在基金沒有進入上市公司董事會的現階段，上市公司重大信息提前泄露的并不少見，如果沒有嚴格的監控手段，就難以排除基金等機構通過派駐董事進入上市公司而獲取重大信息的可能。

　　業內人士還表示，國內基金短線交易頻繁，“打一槍換一個地方”現象十分突出，對一家上市公司常常是這個月持股眾多，下個月就沒了蹤影，近期更有基金公司因為短線操作過于頻繁的問題而導致高管辭職。基金進入上市公司董事會后，能否改變這些積習，真正堅持價值投資的理念，的確是個問題，相關配套的法律法規也需要出臺。同時，一些上市公司少則幾只多則幾十只基金重倉進入，究竟以怎樣的標準和條件作為進入上市公司董事會的門檻，這也是需要考慮的問題。

　　還有業內人士表示，基金大多數時候并不能與中小投資者站在同一戰壕。新股發行時詢出的發行價格高得離譜，股改時與上市公司大股東穿一條“褲子”的現象并不少見。

　　基金：“我們不行誰行？”

　　“我們當然愿意進入上市公司董事會。”多位基金經理向記者如是表示。深圳一家合資基金公司的基金經理透露，此前已獲悉管理層正就基金等機構投資者進入上市公司董事會，優化上市公司治理機構進行可行性研究。對于外界對基金能否參與上市公司董事會的頗多質疑，這位人士反問道：“如果我們都沒有資格進入上市公司董事會監督公司的經營與管理，請問這個市場還有誰比我們更合適的？”

　　上述基金經理表示，基金進入上市公司董事會，歸根結底有兩個主要方面的作用：一是更有利于保護中小投資者的利益，提高流通股股東的話語權；二是更有利于基金動態地把握上市公司的基本面，為持有人帶來更好的回報。這位基金經理還認為，基金本來是代人理財，當然有權代持有人行使部分權利。“如果我們沒有資格代持有人行使部分權利，難道我們此前參與上市公司股改和新股詢價時的投票都是作廢的？就了解產業而言，基金公司的人無論在能力上，還是在職業素養上，至少不比現在的獨立董事差！”

　　深圳另一位基金經理表示：“現在是資本說話，基金手里有錢，當然在上市公司董事會中應該有更大的發言權。”這位基金經理還認為，如果基金不打算長期持有上市公司的股票，就不會進入公司的董事會，所以進入上市公司的董事不會很多。“如果基金進入了上市公司董事會，類似于S天一科造假的事件，基金就一定會提前洞察出來而不至被騙。”

　　上海一家新基金公司的投資總監甚至表示：“對基金進入上市公司董事會的能力根本沒有懷疑的必要！”該人士認為，不少基金公司的投研人員都有上市公司多年的工作經驗，而且經過多年沉下心來的研究，對相關產業都有比較深的了解，何況基金背后都有一個優秀的團隊，代表著對不同產業有深入了解的各方人士。基金監督上市公司的經營決策，是為持有人負責，并不表示基金非得要是產業經營能手。

　　這位投資總監還認為，中小投資者持股比例較小，投資經驗十分有限，即使參加上市公司股東大會，也難以對公司重大經營決策起到有效監督作用。此外，上市公司股東大會參加者除公司高管和工作人員外，其他人士均需要費用自理，這也把大多數中小投資者擋在了門外。而基金財力有保障，人才優勢突出，讓基金進入上市公司董事會，也是名正言順。

　　實際上，國內基金早已不滿足于被動接受上市公司的決策。近期在中鎢高新的定向增發股東大會上，以廣發系的三只基金和易方達系的四只基金為代表的全部基金，就聯手投出了反對票和棄權票，最終導致其增發議案被否。

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