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新浪財經

內地首個民營REITs賣方上市前造假

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 02:13 第一財經日報

  翟宇

  今年6月剛在香港上市的內地第一個民營性質的REITs睿富房地產基金(下稱“睿富”)本周早些時候公布了該基金上市前賣方偽造租約的調查結果。睿富旗下僅有一個物業資產,即位于北京燕莎商圈的佳程廣場。

  睿富目前由睿富中國房托管理公司進行管理(下稱“管理人”)由德意志銀行房地產及基建投資管理部門(即RREEF)的聯屬公司間接持有80%股權,其余20%股權則由此前的賣方持有。所謂的賣方,是佳程廣場的開發商香港佳程集團董事長田力控制的公司Bestride,田力此前還是睿富的管理人執行董事。睿富將佳程廣場打包到香港上市后,募集資金的一部分就是用于收購佳程廣場。

  據了解,賣方Bestride在睿富上市前提交的佳程廣場的月租金為273元/平方米,但實際租約的月租金只有176元/平方米,這意味著睿富在招股書中將佳程廣場的租金報高了55%以上。更嚴重的是,所有的中介機構及評估機構在上市前的謹慎調查中均未發現這一問題。

  田力目前還持有睿富9.37%的股權。睿富于今年8月份發現佳程廣場的租金與之前產生差異,隨后進行了調查。而田力在睿富發現問題并初步評估了可能產生的損失之后,已向睿富支付了約2.79億港元。根據睿富發布的調查報告,到目前為止,田力支付的上述金額已足夠應付可能出現的租金差異。同時,他也被罷免了董事之職。

  而睿富的投資者中包括了新加坡的政府投資基金GIC和奧本基金(OZ Management L.P),兩者分別持有睿富11.05%及7.93%的權益。據了解,睿富自6月22日上市至今,股價一直“潛水”,昨日收盤價僅3.59港元,較5.15元上市當日的招股價已下跌超過30%。

  但睿富的投資者盛富企業管理咨詢有限公司董事總經理黃立沖對記者表示,之后應該還會有一場要求賠償的官司在等著賣方。據了解,賣方的實際控制人田力目前實際已涉嫌刑事犯罪,盡管其控制的Bestride在事情敗露后接受睿富查詢時表示“此事乃我們Bestride這方始料不及”,表示他們對上述欺詐行為并不知情。

  睿富方面則對Bestride的上述表態表示了質疑,“基于調查的發現,該陳述極為難以置信”。睿富方面的發言人Peter對記者表示,目前睿富對事件的調查已告一段落,但管理人已表示會將事件向警方舉報。

  誰的責任?

  據了解,之所以事情至上市近兩個月后才被發現,是因為睿富上市后有一個過渡性安排,租戶首先將今年6月底及7月的租金付款支付到賣方賬戶再匯給管理人。這種情況下,賣方得以有機會補足租金差額后再交予管理人,致使管理人所收取的租金與預期一致。

  8月后,北京仲量聯行作為佳程廣場的物業管理方,開始直接接收租戶的租金并轉予睿富,無須再通過賣方,最終導致事情的敗露。記者在睿富的調查報告中看到,睿富已將焦點完全集中于Bestride和田力身上,并認為,睿富上市前,保薦人及會計師事務所、法律顧問以及估值部門等等所做的調查都合乎現有規范,并無問題。睿富同時表示,這是一起精心設計、復雜而不易被察覺的欺詐。

  據了解,Bestride秘密訂立了虛假租賃協議,并在暗中截取租戶就盡職審查問卷所提供的確認書,并將其竄改后才發還進行盡職調查的人員。而存在租金差異的高價租賃協議是特別為滿足盡職審查的要求而編制。

  睿富方面認為,上述做法本身就是隱瞞欺詐行為的結果。根據調查結果,低租金協議的其中幾頁曾被調換,從而編制成虛假的高租金協議。

  但黃立沖表示,作為專業的估值部門,如果佳程廣場的租金與周邊物業有差異,應該能感覺得到,雖然他未必需要做一些謹慎調查。但作為保薦人、會計師事務所等相關機構都有責任去調查這些問題。

  黃立沖同時透露,他所認識的幾家估值公司之前都曾經接觸過這個項目,但最后都是碰過之后就退回來了,“說明其中還是存在一些問題。”

  記者注意到,戴德梁行是睿富上市前委托的評估公司,事件發生之后,雖然戴德梁行仍作為評估公司,但睿富另外聘請了高力國際及第一太平戴維斯對戴德梁行所做的評估報告提供獨立意見。

  記者曾試圖聯系第一太平戴維斯的相關人士,但對方以已簽訂保密協議為由,而拒絕接受記者的采訪。而佳程廣場的物業管理方北京仲量聯行也將記者的采訪直接轉至Peter處,并表示,仲量聯行不方便單獨出面接受關于佳程廣場的問詢。

  根據戴德梁行的評估,佳程廣場的市值已由上市前的39.78億元縮水將近3000萬元至目前的36.99億元。由于目前佳程廣場的租約大多都持續到2009年,因此,睿富已按照目前已知的租金水平及所有租約的租賃期限來計算可能出現的租金差異。

  但Peter表示,目前佳程廣場的租戶并不會因為此次調查而出現調整,所有租戶都將按原有的租約繼續租用佳程廣場的辦公室。這意味著,因此次造假而發生的所有損失,都將由田力來承擔。

  另據Peter透露,此前已有多家機構投資者打電話來咨詢相關事件的進展以及可能對睿富產生的影響。據了解,在調查報告公布之后的兩天內,睿富股價連續出現下跌。“丑聞畢竟是負面的,一些看中公司誠信的基金,應該會斬倉。”

  一次“愚蠢”的欺詐

  但令人不解的是,田力是出于何種考慮而做出這樣一個易于被發現的欺詐行為?黃立沖稱,這是一個非常“愚蠢”的行為,也是一個令所有專業機構及中介機構對事情的出現表示出極大的不理解的原因。“如果不是太愚蠢,就只能說他膽子太大了。”

  記者致電香港佳程集團,試圖與田力取得聯系,但留守公司的小姐告訴記者,她已經多日未見到田力本人,但對記者關于公司業務情況的問詢,她也未予回答。

  根據睿富方面的說法,到目前為止,田力在事情敗露后支付了2.79億港元之后,雖然表態將會在未來支付可能出現的差異資金,但是之后睿富曾多次試圖與之取得聯系并對事件的進一步解決進行商談時,田力都以各種理由拒絕。雙方最近一次的約談雖然事先已征得田力同意,但最后他仍然沒有露面。

  擔任睿富獨立董事的原中房集團董事長孟曉蘇也對記者關于該事件以及田力本人的詢問一概不予回答。據之前的一些媒體報道,田力的香港佳程集團目前主要的業務重心在天津,主要的項目還是一個名為佳程廣場的辦公樓項目。

  另據記者了解,田力畢業于湖南廣播電視大學經濟系,曾擔任湖南省外事僑務辦公室主任。記者在睿富的招股書中看到,田力還曾經擔任湖南省華僑住宅開發總公司的董事長達6年。而這個公司正是隸屬于湖南外事僑務辦公室。

  招股書中亦透露,田力控制的Bestride主要業務是開發及生產稅收發票機,目前這一機器在湖南及云南省的相關部門使用。

  對于田力為何采取如此“愚蠢”的方式來進行欺詐,目前仍不得而知。但黃立沖表示,在內地做商業項目的公司,往往負債都比較重,不排除是因為“被逼得沒辦法”才會出此下策。實際上,將商辦物業打包成REITs上市是商業地產開發商套現的最好方式。田力通過將佳程廣場打包REITs出售套現約10億元。

  黃立沖認為,現在已很難判斷如果睿富在上市前將真實的租金水平在招股書中披露,是否會使睿富最終無法實現上市,但是,“以真實的租金進行招股的話,吸引力肯定會差很多。”目前對單位持有人(即投資者)來說,他們有權向賣方索賠,但賠償金額很難有一個定數。因為估值是一個“藝術”的判斷。但由戴德梁行持續作為估值公司為睿富提供估值報告,對索賠的官司將有幫助,因為“他所提供的前后兩份報告說明了估值存在差異”。

  黃立沖表示,如果可以獲得賠償的話,對于單位持有人來說反而有好處而無壞處,因為租金的差異已經由田力支付。但“我關心的是,田力他還有什么可以賠”?當他得知田力目前在天津仍有一個佳程廣場項目時,立即表示:“那就太好了,這個項目就可以拿來賠!”

  (新浪財經注)背景資料:什么是REITs:

  REITs(Real Estate Investment Trusts)即

房地產投資信托基金。其實際上是一種證券化的產業投資基金,通過發行
股票
(基金單位),集合公眾投資者資金,由專門機構經營管理,通過多元化的投資,選擇不同地區、不同類型的房地產項目進行投資組合,在有效降低風險的同時通過將出租不動產所產生的收入以派息的方式分配給股東,從而使投資人獲取長期穩定的投資收益。

  從國際范圍看,REITs(房地產投資信托基金)是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金,由專門投資機構進行房地產投資經營管理,并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。與我國信托純粹屬于私募性質所不同的是,國際意義上的REITs在性質上等同于基金,少數屬于私募,但絕大多數屬于公募。REITs既可以封閉運行,也可以上市交易流通,類似于我國的開放式基金與

封閉式基金

  1960年,世界上第一只REITs在美國誕生。正如20世紀60—70年代的其他金融創新一樣,REITs也是為了逃避管制而生。隨著美國政府正式允許滿足一定條件的REITs可免征所得稅和資本利得稅,REITs開始成為美國最重要的一種金融方式,一般情況下REITs的分紅比例超過90%。目前美國大約有300 個REITs在運作之中,管理的資產總值超過3000億美元,而且其中有近三分之二在全國性的證券交易所上市交易。

  以在香港上市的領匯REITs為例,其基礎資產為香港公營機構房屋委員會下屬的商業物業,其中68.3%為零售業務租金收入,25.4%為停車場業務收入,6.3%為其他收入(主要為空調費);租金地區分布為港島7.2%,九龍33.8%,新界59%。領匯允諾,會將扣除管理費用后的90%-100%的租金收益派發股東。因此,如果領匯日后需要收購新物業的話,只能通過向銀行貸款從而提高財務杠桿(資產負債率最高可達45%)的方式而實現。

  從本質上看,REITs屬于資產證券化的一種方式。REITs典型的運作方式有兩種,其一是特殊目的載體公司(SPV)向投資者發行收益憑證,將所募集資金集中投資于寫字樓、商場等商業地產,并將這些經營性物業所產生的現金流向投資者還本歸息;其二是原物業發展商將旗下部分或全部經營性物業資產打包設立專業的REITs,以其收益如每年的租金、按揭利息等作為標的,均等地分割成若干份出售給投資者,然后定期派發紅利,實際上給投資者提供的是一種類似債券的投資方式。相形之下,寫字樓、商場等商業地產的現金流遠較傳統住宅地產的現金流穩定,因此,REITs一般只適用于商業地產。

  另外,從REITs的國際發展經驗看,幾乎所有REITs的經營模式都是收購已有商業地產并出租,靠租金回報投資者,極少有進行開發性投資的REITs存在。因此,REITs并不同于一般意義上的房地產項目融資。

  根據過去數據仿真,發現在資產配置投資組合加入REITs,不但可以提高報酬,也可以分散資產配置組合之風險。若以MSCI世界指數和Lehmand全球債券指數仿真5年來的資產配置,單純將資金平均配置于全球股市及債市,和加入20% UBS全球REITs指數后相比較,發現投資組合的年報酬率從3%增加到7%,幾乎達原有報酬的233%,而投資組合風險卻從8%降低到7%。

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