QFII的超國民待遇 持基頻繁超規定上限

　　三石

　　近日，基金半年報顯示，瑞士銀行和摩根士丹利兩家QFII持有某大盤封閉式基金分別達到基金總份額的16.4%和15.14%，這也是連續第三次定期報告中出現QFII持有封閉式基金超過10%，QFII投資封閉式基金的“超國民待遇”問題再次引起業內關注。

　　在證監會1998年29號文中規定，單個投資者直接或間接持有某一基金的份額不得超過基金總份額的3%；在2001年保險公司被允許購買封閉式基金間接入市以后，鑒于保險公司需要入市規模龐大，機構投資封閉式基金的最高比例才被放寬到了10%。到了2003年QFII允許進入國內資本市場以后，當年3月份公布的QFII實施細則中，對于QFII投資封閉式基金沒有提出任何比例限制性條款，QFII投資封閉式基金的“超國民待遇”由此而來。

　　其實，在QFII入市初期，由于QFII投資額度偏小，再加上

封閉式基金折價率一直處在上升通道中，封閉式基金逐漸被邊緣化，QFII持有單只封閉式基金超過10%很難出現。然而到了2005年，QFII額度已經初具規模，封閉式基金折價率下降到35%以上后，繼續下降的空間不大，其投資價值逐漸被QFII認同。在2005年半年報中，QFII首次享受到這種“超國民待遇”帶來的好處，瑞士銀行持有某小盤封閉式基金比例達到12.07%，半年之后，瑞士銀行持有該基金比例上升到12.66%。

　　為什么要給予QFII這種“超國民待遇”？根據我國相關的法律規定，QFII持有任何上市公司的

股票總股本超過5%應該“舉牌”，和國內機構投資者的要求一樣。甚至交易所還專門針對QFII投資國內股票進行了更加嚴格的規定，在正常投資中(不包含舉牌、收購)，所有QFII聯合持有股票不得超過總股本的20%，以免股票被QFII所控制。今年7月份，當QFII聯合持有G宇通超過總股本16%的時候，上海

證券交易所就曾經對QFII的投資提出過警示。

　　有分析人士提出過“交易通道說”，QFII投資封閉式基金中既含有QFII直接投資部分，又含有QFII為其他國外投資者提供交易通道部分，這兩部分投資并非“一致行動人”。在現有的QFII持有封閉式基金最高達到16.4%的情況下，也有可能是任何單一投資者持有比例都不超過10%。

　　然而，這種說法只能是允許QFII在一些特殊情況下投資單只封閉式基金超過10%，對QFII投資封閉式基金沒有任何比例限制已經導致一些封閉式基金走勢異常。在20多只大盤封閉式基金中，上述被兩QFII持有超10%的封閉式基金今年上半年折價率降低最多，有分析人士認為，這和QFII不受比例限制的大舉買入有關。

　　值得注意的是，封閉式基金“封轉開”已經拉開序幕，“封轉開”方案需要獲得持有人大會2/3以上表決權的同意才能通過，因此，在沒有對QFII投資封閉式基金進行比例限制的情況下，很可能出現兩三家甚至單家QFII就可能擁有對“封轉開”方案絕對否決權的情況。

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