崔文官

　　數次沖擊IPO未果、“賣身”成飛集成（002190.SZ）曲線上市之路夭折、公司董事長被罷免、億元債務壓身、股東內訌……在上海同濟同捷科技股份有限公司（以下簡稱“同捷科技”） 遭遇一系列風波之后，為其作擔保的兩家擔保公司也被“拖下水”。

　　近日，同捷科技因無法按期足額償付與其他企業聯合發行的一款債券本息而再次引起市場關注。而被卷入此事件的中國投融資擔保公司（以下簡稱“中投保”）表示，已經與反擔保人協商制定應對預案。同時承諾如果同捷科技無法按約定償付相應本息，中投保將代同捷科技償付相應本息，履行信用擔保責任。

　　作為國內最大汽車獨立設計公司，同捷科技曾吸引中科招商、達晨創投等多家國內知名PE機構入股。然而這家立志成為“中國保時捷”的設計公司，在過去8年間數度與資本市場失之交臂。

　　分析人士表示，“同捷科技僅是資本市場中的一個縮影，自身條件、股東目標、融資模式都還沒有理清就急于上市的公司目的多是為了套現退出，這與資本市場作為融資平臺是用來發展和壯大企業進而回饋股東和投資者初衷的背離。”

　　上市多年未果：億元債務纏身

　　11月19日，一則中投保的消息，再次將昔日的“市場明星”同捷科技推向市場關注的焦點，“中投保已經與反擔保人協商制定應對預案，如果同捷科技無法按約定償付相應本息，中投保將代同捷科技償付相應本息，履行信用擔保責任。”中投保所稱的反擔保人正是上海再擔保有限公司，這則預案針對的則是同捷科技的一款集合票據。

　　10月22日，同捷科技在中國貨幣網發布重要事項公告，“截至公告日，同捷科技由于現金流較為緊張，短期償債壓力較大，無法按期將當期應付本金款項存入償債專戶”。

　　公告指出，同捷科技與其他合作方聯合發行了上海楊浦中小企業2011年第一期集合票據，發行金額為3.35億元，期限3年，到期兌付日為2014年1月21日，每年付息一次，到期還本付息，其中同捷科技發行金額為1億元。按照本期集合票據募集說明書所屬的償債保障措施及資金償付安排，同捷科技應于本期集合票據到期兌付日期前3個月，即2013年10月21日，向償債專戶存入本期集合票據發行人應兌付本金的10%（本金1000萬元）。

　　同捷科技表示，如果公司無法按時足額向投資人償付債券本息，則由本期集合票據擔保人中國投資擔保公司履行代償責任。

　　從上述情況中不難看出，同捷科技目前資金鏈緊張，1000萬元也需籌措獲得。而在半年前，這家公司還以優質資產的身份，與成飛集成談并購，擬歸順上市公司麾下。為何僅過去半年時間，同捷科技突然爆出債務違約風險？

　　“實際上自從與成飛集成并購失敗后，同捷科技出了股東內訌、拖欠工資等一系列問題，目前的處境比較艱難。”一位知情人士趙娜告訴記者，“上市前的資產重組、中介機構顧問費等，都是不菲的支出。如果引入創投等財務投資者，還將面臨股權被稀釋，經營戰略可能被更多人控制或改變的風險。”

　　據記者了解，除了高達千萬元的發行、承銷費用外，企業上市前每年需支付給投行的顧問費用在百萬元以上，會計師事務所、律師事務所的服務費也按階段支付，金額一般為幾十萬元。如果IPO失敗，這些支出都會“打水漂”。此外還有資產重組、稅收、公司規范治理等隱性成本。

　　對于財務危機，同捷科技證券辦公室一位工作人員則表示，“目前公司正在積極籌集兌付資金，以確保本期集合票據到期足額兌付本息。”

　　談及同捷科技，市場并不陌生。早在2005年，該公司曾一度計劃在海外以紅籌模式上市，后因政策變化，公司于2006年主動放棄了境外上市計劃。后于2009年啟動改制引入創投并開始轉戰A股市場。創業板大閘初開之時，同捷科技憑借達晨等多家知名PE入股，在首批擬創業板上市公司中備受關注。2009年9月，公司與華誼嘉信(300071.SZ)、愛爾眼科(300015.SZ)、網宿科技(300017.SZ)一起上會，唯獨同捷科技被否。

　　由于2012年業績下滑，公司只好“下嫁”成飛集成，后者擬以“現金+股權”的方式向中科遠東等21家企業及雷雨成等36名自然人購買其持有的同捷科技87.86%股權，作價不高于5.45億元。但該收購方案卻在今年7月被叫停。

　　成飛集成相關高管此前在接受記者采訪時曾表示，“失敗原因是由于同捷科技股權太復雜，資產重組不達要求。實際上收購之初，同捷科技一位臺灣股東明確表示反對，到最后同捷科技沒有按照相關協議完成約定手續，應該還是內部股東意見不一致，同捷科技也沒有按照《框架協議》將外資股轉換成內資股。”

　　記者了解到，成飛集成收購同捷87.86%股權，剩下的12.14%股權由Sino-JP FundCO.,Ltd、臺灣人呂彩美、臺灣人趙元旗、英籍華人鄭建山共同持有。其中Sino-JP Fund Co. Ltd的法人代表為沈瑋侖。目前，他持有同捷科技公司10%的股票，是公司第二大股東。

　　隨著與資本市場的漸行漸遠，創投們與創始人雷雨成之間的矛盾越來越突出。這也為雷雨成被罷免埋下了伏筆。8月20日，同捷科技在中國貨幣網發布的另一項重要事項公告顯示，同捷科技的第一大股東、同捷科技董事長雷雨成已被股東們投了壓倒性優勢的反對票，被迫賦閑家中，而且經過大部分股東的一致同意，雷雨成不再擔任同捷科技任何職務，只享有12%股份的分紅權。

　　創始人退位：股東內訌

　　趙娜告訴記者，“雷雨成是同捷科技的創始人，但是他現在的持股比例少。股東中有人不同意并購。股東大會上有十幾個股東一起反對他，最終被拉下來了。” 同捷科技董秘時永飛對此則表示：“雷雨成需要時間停下來思考公司的管理和未來。”

　　公開資料顯示，同捷科技的股東由21家法人和36個自然人組成。龐大的股權結構被認為是今年7月成飛集成最終放棄收購同捷科技以及隨后股東內訌的主要原因。其中，第一大股東雷雨成的持股比例下滑到13.02%，而創投機構中，僅中科遠東的持股比例就達到10.3%，其他數十家PE持股從0.53%～10%不等。

　　在雷雨成被罷免后，9月26日的董事會上，同捷科技第二大股東沈瑋侖提出以每股一元的價格將同捷與其在杭州的電動車公司換股，預計換股7000萬～9000萬股之間，占同捷股比40%多，加上沈原來持有的12%股權，使其實現了對同捷的絕對控股權。

　　而在完成了對同捷科技的股權收購后，他計劃將同捷科技業務進行整合，使同捷科技輕裝上陣，僅保留同捷科技的設計業務，同時利用杭州與臺灣聯合發展新能源汽車的機會，發展電動汽車，使同捷科技實現兩條腿走路，改變現在業績窘境。

　　雷雨成在接受媒體采訪時對這一方案表示了強烈不滿，“聲稱沈瑋侖的換股計劃是一個陰謀，目的是做空同捷低價收購后再高價賣出。想低價收購公司，把凈資產3元多的價格壓低到1元。”

　　此后有媒體報道稱，在成飛集成計劃重組同捷科技期間，沈瑋侖曾多次向監管部舉報，阻擾重組。并在報道中稱：“沈瑋侖是境外法人身份，按照國家規定，境外法人必須通過QFII即合格境外投資者審核才能參與國內A股資產重組，但是沈瑋侖還沒有通過。”

　　此外雷雨成還表示，如果不是沈瑋侖攪局，同捷科技完全可以解決資金瓶頸，銀行的債務可以通過發新債來解決，而按照慣例，每到年底，同捷都能收回一億多元應收賬款。

　　或許是受到雷雨成這一表態的影響，沈瑋侖提出的方案，并沒有在9月26日的董事會順利通過，董事會成員要么棄權，要么反對，在此后10月16日的股東大會上該方案再次被否。

　　公開資料顯示，同捷前后一共經歷了7次增資和多次股權變更，累計實繳注冊資本1.88億元。目前擁有股東總計61個。除了前三大股東雷雨成、Sino-JP Fund 和深圳的一家創業投資公司，其余58名股東中僅有一家超過股權5%。

　　其中雷雨成是同捷科技的第一大自然人股東。根據同捷科技2013年1月的《公司章程》，雷雨成持有的股份占同捷科技股本總額的13%。此外，雷雨成另持有上海永蓄人才信息咨詢有限公司（以下簡稱“永蓄人才”）50.75%的股權，永蓄人才持有同捷科技的股份占股本總額的4.29%。雷雨成直接并通過永蓄人才間接控制同捷合計17.29%的表決權。

　　而這些股東由于進入同捷時間不同，股權的購買價格也各有不同，其中2009年之前的股東交易價從1元到2元多不等，而2010年6月25日，新增資本（股本）5162.50萬元，則是以每股4元的價格買進。

　　趙娜告訴記者，“由于購買時機不同所以入股價格有高有低，股東之間也存在不同的意見，這個方案的最大障礙會是那些投資同捷的股東，如果以1元換購，相當于他們的股價大幅縮水，加上此次換股并沒有現金流進來，多余資產能否順利轉化為現金流仍有變數。這也是沈瑋侖的方案未獲通過的原因。”

　　對于此次方案被否，時永飛則表示惋惜，“同捷此次渡過難關可以通過配股方案，即持有多少股就享有多少股的配股權，以每股1.3元進行配售。這個方案的好處是：所有的股東共同受益，對股東更加公平；同時，能直接增加公司的資本金，增強公司競爭力，如果該方案順利通過，直接能為同捷募集到2.5億元人民幣左右。”

　　業內人士指出，創始人與投資人發生沖突甚至反目，近年來在中國商界并不罕見。而雷雨成與公司股東之間的矛盾，卻正在將這家本就搖搖欲墜的汽車設計公司推向深淵。由于遲遲無法就重組方案達成一致，接踵而來的資金壓力已經讓這家現金流一直吃緊的公司徘徊在崩潰邊緣。