長江證券 鄢凱紅

　　《公司債券發行試點辦法》（下稱《試點辦法》）前日公布，市場期待已久的公司債發行管理辦法終于定稿出臺。與之前公布的《公司債券發行試點辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）相比，《試點辦法》有不少變化。從文稿來看，公司債主要體現出如下特點：

　　一是發行程序規范簡化。《試點辦法》第十四條規定：公司債券發行審核制度采用核準制，實行保薦制度，第二十條第三款規定：發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件。這就引進了股票發行審核中已經比較成熟的發審委制度，使得發行程序較為規范。而且相對于《征求意見稿》，《試點辦法》不再要求公司股東大會對是否分次發行以及發行期限的安排、債券利率或其確定方式、擔保事項、回售條款或者贖回條款、還本付息的期限和方式做出決議，而是由公司視不同市場環境在發債時具體確定，這一定程度上降低了股東大會召開的頻率，簡化了發行程序。

　　二是產品品種明確。雖然《試點辦法》中沒有明確說明此辦法規范的范圍不包括可轉換公司債券，但從《試點辦法》第十六條規定“保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字”可以看出沒有提到需要保薦代表人簽字，這就明確了之前《征求意見稿》引起的是否需要保薦代表人簽字的猜想。而可轉換公司債券在《上市公司證券發行管理辦法》中規范，其中明確需要保薦代表人簽字，由此可以看出本《試點辦法》規范的公司債是純債，不能有任何“股性”，這樣就限制了產品設計上的復雜程度，也明確了債券融資與股權融資、夾層融資之間的界限。（夾層融資是指介乎于股權與債權之間的融資方式，設計方式十分靈活）。

　　三是擔保靈活。目前市場上發行較為成熟的企業債絕大部分由銀行擔保，而公司債沒有強制要求擔保。且本《試點辦法》取消了《征求意見稿》第二十六條“公司為債券設定抵押或質押擔保的，債券受托管理協議中應當約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人為該信托財產的受托人，債券持有人為該信托財產的受益人”。對于公司債提供擔保僅僅限于一般的規定，使得擔保方式較為靈活方便。

　　四是債券受托管理人制度。《試點辦法》第二十三條明確規定公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，受托管理人有明確的義務來保護債券持有人利益。

　　五是儲架發行制度。《試點辦法》第二十一條規定了一次核準，分次發行制度，國外成熟市場常見的“儲架發行制度”在國內首現，該方式簡化了發行程序，提高了發行效率，為將來其他產品也采用這種發行方式打開了空間。但后續發行中審批時的申報材料超過有效期限或者公司發生重大事件，進而不滿足發行條件等情況，如何處理不是太明確。

　　六發行市場靈活。《試點辦法》取消了《征求意見稿》中“公司債券由中國證券登記結算公司統一登記托管”的規定，這表明公司債可能可以在銀行間市場發行，打消了之前市場人士的憂慮。因為根據企業債的經驗，公司債的投資主體將是資金實力雄厚的機構投資者如保險公司，如果公司債只在交易所上市，這些機構將無法參與。

　　以上都是制度上的規定，由于目前還沒有出臺具體的操作指引，有些細節還無從得知。另外公司債發行還有一些亟待解決的問題，比如在產品設計上能否將債券進行分層，比如分為優先級債券與次級債券，《試點辦法》中沒有提到，目前市場上只有銀行可以發行次級債，一般公司是否可以還沒有明確。還有交易所市場和銀行間市場如何打通，以哪個市場為主也不甚明了，而目前上海證券交易所正在試行的固定收益證券報價平臺會起多大作用還有待觀察。

　　《試點辦法》的出臺使得我國證券市場有了真正意義上的公司債，將不僅豐富固定收益產品的品種，而且大大改善我國金融市場結構，增加