隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，表外放貸的好處也一再被壓縮，在這種情況下銀行仍有巨大的表外放貸沖動。占據(jù)銀行理財市場半壁江山的信貸類理財產(chǎn)品本身還存在著不合規(guī)和風(fēng)險承受主體不明確的問題。

　　【《證券市場周刊》記者葉蘭娣】繼7月初口頭叫停信托公司銀信合作理財業(yè)務(wù)之后，8月10日，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》(下稱“72號文”)，要求商業(yè)銀行在今明兩年內(nèi)，將存量表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率計提撥備，同時大型銀行按11.5%、中小銀行按10%的資本充足率計提資本。

　　消息一出，一片恐慌，但后續(xù)信息顯示，市場也許是多慮了。

　　目前絕大部分銀信合作理財產(chǎn)品都會在兩年內(nèi)到期，因而無需轉(zhuǎn)到表內(nèi)。中金公司、中銀國際的研究報告也表明，新規(guī)對銀行業(yè)短期利潤影響有限。

　　但事實上，新規(guī)對銀行放貸模式和理財業(yè)務(wù)都是一種重構(gòu)。

　　銀信理財前世今生

　　國內(nèi)銀行大規(guī)模理財業(yè)務(wù)起于2005年，銀信合作信貸類理財產(chǎn)品逐漸成為主力軍。

　　2005年底，商業(yè)銀行和信托公司首次嘗試?yán)碡敇I(yè)務(wù)合作。最初的銀信理財合作以商業(yè)銀行將客戶理財資金委托信托公司成立信托計劃受讓銀行信貸資產(chǎn)的方式進(jìn)行，銀行往往會承諾在信托產(chǎn)品到期時溢價回購該項資產(chǎn)。

　　在隨后的發(fā)展過程中，逐漸演變出銀行將募集的理財資金委托信托公司發(fā)放新貸款。在銀監(jiān)會叫停銀行為理財產(chǎn)品提供擔(dān)保之前，許多銀行會承諾為貸款企業(yè)提供后續(xù)貸款以保障企業(yè)的還款來源。

　　2010年以來，隨著信貸額度的收緊，這種方式的銀信理財產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模迅速擴(kuò)大，演變成為另外一種形式的信貸，幾乎與表內(nèi)信貸并駕齊驅(qū)。

　　相比債券票據(jù)類產(chǎn)品和證券投資類產(chǎn)品，信貸類理財產(chǎn)品擁有較高的收益水平和較為安全的收益保障，受到熱捧。同時也成為許多商業(yè)銀行最重要的理財產(chǎn)品類別。

　　今年上半年發(fā)行的1年期信貸類理財產(chǎn)品的平均收益率在4%以上，幾乎是銀行同期定期存款利率近兩倍。

　　一位股份制銀行總行負(fù)責(zé)理財產(chǎn)品設(shè)計的人士告訴記者，信貸類及其相關(guān)的銀信合作理財產(chǎn)品占到該行全部人民幣理財產(chǎn)品的一半。

　　資料顯示，2009年以來融資類理財業(yè)務(wù)的余額只有9000億元左右，到2010年4月末，已經(jīng)迅速擴(kuò)張到1.88萬億元，截至7月初銀監(jiān)會叫停時已經(jīng)達(dá)到了2.9萬億元左右。

　　表外放貸劃算嗎？

　　對銀行來說，通過銀信合作發(fā)行信貸類理財產(chǎn)品意味著銀行需要將一部分貸款利率收益讓渡給理財客戶和信托公司。

　　一款信貸類理財產(chǎn)品，貸款客戶支付的利息被分為三部分：理財客戶獲得理財收益、銀行獲得理財手續(xù)費、信托公司獲得信托手續(xù)費。

　　但即便需要讓渡一部分收益，銀行仍熱衷于發(fā)行此類產(chǎn)品。

　　因為通過發(fā)行信貸類理財產(chǎn)品銀行可以將原來表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到表外，并將信貸風(fēng)險轉(zhuǎn)移給理財客戶。同時，騰挪信貸額度空間，滿足銀行流動資金需求。

　　一位銀行業(yè)人士向記者解釋，當(dāng)有一個貸款客戶向銀行申請貸款時，銀行無非是考慮它是否優(yōu)質(zhì)客戶，向其發(fā)放貸款是否安全？如果銀行確定這是個好客戶，而此時自有資金發(fā)放貸款的額度或資本金占用指標(biāo)已經(jīng)用完了，那么銀行就別無選擇，只能用理財資金發(fā)放該筆貸款。

　　本來銀行因為沒有額度放不了這個款，也就做不了這筆業(yè)務(wù)，一分錢也賺不到；現(xiàn)在用客戶理財資金放了這筆貸款，盡管讓渡出去一部分收益，但至少銀行還能賺一些。

　　用客戶的理財資金直接放貸給貸款客戶還有一大好處是，銀行不需要為這些資金支付類似存款利息的資金成本。

　　而且，通過發(fā)行不同期限的理財產(chǎn)品，銀行還可以靈活調(diào)節(jié)其信貸資產(chǎn)的期限結(jié)構(gòu)，滿足各項管理要求。

　　很多時候，對銀行來說，在信貸額度既定的情況下，即便僅僅為了維護(hù)客戶關(guān)系，銀行也需要通過這種表外貸款滿足優(yōu)質(zhì)客戶的資金需求。

　　一位銀行業(yè)人士對記者表示，許多銀信產(chǎn)品的投資標(biāo)的都是相當(dāng)優(yōu)質(zhì)銀行信貸資產(chǎn)或者優(yōu)質(zhì)客戶，風(fēng)險其實很低。更不用說在2009年之前，不少產(chǎn)品銀行都提供了類似擔(dān)保的后續(xù)貸款承諾。

　　但在信貸類理財產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模越來越大甚至突破幾萬億的背景下，銀信合作理財產(chǎn)品投資的信貸資產(chǎn)質(zhì)量也開始魚龍混雜，一些隱含著較大風(fēng)險的產(chǎn)品被包裝成低風(fēng)險的產(chǎn)品賣給普通投資者。

　　2008、2009年的幾輪投訴風(fēng)波，讓監(jiān)管者認(rèn)識到銀信理財產(chǎn)品的潛在風(fēng)險。加上銀行通過銀信信貸類理財產(chǎn)品進(jìn)行表外放貸使監(jiān)管者對信貸監(jiān)管越來越難，銀監(jiān)會在2008、2009年發(fā)布多個文件規(guī)范銀信合作理財業(yè)務(wù)。

　　這不斷推高了銀行通過銀信理財合作進(jìn)行表外放貸的成本。

　　2008年12月，銀監(jiān)會制定并頒布了指引，要求銀行不得為銀信理財合作涉及的信托產(chǎn)品提供任何形式擔(dān)保，要求信托公司投資于銀行所持的信貸資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)采取買斷方式，銀行不得以任何形式回購。

　　沒有了銀行的擔(dān)保，對投資者來說，這類產(chǎn)品的風(fēng)險被提高了。但即便如此，銀信信貸類理財產(chǎn)品仍然大有市場。

　　將原來存量表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到表外發(fā)行理財產(chǎn)品的模式，在2009年銀監(jiān)會111號文“商業(yè)銀行發(fā)行理財產(chǎn)品不得投資于銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)”之后就已經(jīng)不存在了。此后發(fā)行的銀信信貸類理財產(chǎn)品更多的是新發(fā)放的貸款，只有少數(shù)是銀行交叉投資它行的存量信貸資產(chǎn)。

　　而調(diào)節(jié)信貸資產(chǎn)期限的做法，在2009年銀監(jiān)會113號文“理財產(chǎn)品發(fā)行期限與信貸資產(chǎn)期限應(yīng)保持一致”的規(guī)定出臺后也基本做不成了。

　　對銀行來說，通過發(fā)行銀信合作信貸類理財產(chǎn)品，原先可以將存量表內(nèi)資產(chǎn)挪到表外，靈活調(diào)節(jié)信貸資產(chǎn)期限的好處基本不復(fù)存在。

　　此次72號文下發(fā)之后，銀行通過銀信理財發(fā)放的表外貸款將納入表內(nèi)，同時計提相應(yīng)的撥備和資本金。可以說，這又進(jìn)一步壓縮了銀行表外放貸的好處。

　　這些原先在表外的信貸轉(zhuǎn)入表內(nèi)，銀行除了原先一般的貸款管理之外，還需為其承擔(dān)撥備和資本金的成本。至此，表內(nèi)貸款和表外貸款基本上占用了一樣的成本，而表外貸款所能獲得的收益顯然要小于表內(nèi)放貸。

　　記者接觸的幾家股份制銀行人士仍表示，銀行目前是可以并且愿意做這類業(yè)務(wù)的。只是因為目前幾乎沒有信托公司銀信合作產(chǎn)品中融資類占比不超過30%的，銀行無法找到可以合作的信托公司而已。

　　可見，一些銀行對于銀信信貸類理財業(yè)務(wù)“中毒”頗深，從另一方面也反映了國內(nèi)銀行業(yè)盤活信貸資產(chǎn)需求之強(qiáng)烈。

　　“嚴(yán)格地說，72號文短期內(nèi)基本上把信貸融資類產(chǎn)品的渠道全部卡掉了。”一位銀行理財人士表示，“但銀行總是要發(fā)一些有吸引力的理財產(chǎn)品的，而且一些優(yōu)質(zhì)貸款客戶的需求需要滿足。”

　　隱含的法律風(fēng)險

　　一位法律界人士告訴記者，如果嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)，銀信合作信貸類理財產(chǎn)品其實存在著違規(guī)的嫌疑。

　　嚴(yán)格來說，銀信合作信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品中銀行雖然是單一資金信托的委托人，但其卻不可能作為唯一的委托人。因為無論從其資金來源還是未來投資風(fēng)險的承受來看，銀行并不承受這些資金的投資風(fēng)險，最終的受益人也應(yīng)該是廣大的投資者。

　　因此，銀信合作理財產(chǎn)品的投資者(即最終委托人)應(yīng)符合《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第6條關(guān)于合格投資者100萬元門檻的規(guī)定和第5條關(guān)于單個信托計劃的自然人不得超過50人的規(guī)定。而大多數(shù)賣給普通投資者的信貸類理財產(chǎn)品都無法滿足這個要求。

　　同時，《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第27條規(guī)定“向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30%”。但此前銀行發(fā)行的銀信合作信貸類理財產(chǎn)品絕大多數(shù)都是全部用于提供信托貸款。

　　另外，對于銀行此前發(fā)行的銀信信貸類理財產(chǎn)品，理論上來說銀行承擔(dān)的只是受托理財?shù)男磐胸?zé)任，銀行應(yīng)以誠實信用原則盡職管理委托人的資金。而對于理財資金的投資風(fēng)險，銀行并不承擔(dān)責(zé)任。

　　而且在監(jiān)管機(jī)構(gòu)一再要求下，銀行在發(fā)行此類信貸類理財產(chǎn)品時都已經(jīng)在產(chǎn)品說明書和合同上明確標(biāo)注了產(chǎn)品浮動收益并且不保本的字樣。

　　但是，多位從事銀行理財業(yè)務(wù)多年的人士向記者坦言，一旦這些產(chǎn)品真的出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險，銀行是無法真正讓普通投資者來承擔(dān)所有虧損的。

　　也就是說，雖然不管從合同還是從法理上來解釋，銀行都無需為這些產(chǎn)品可能出現(xiàn)的風(fēng)險負(fù)責(zé)，但實際上，銀行并不能置身事外。

　　對銀行來說，這也是通過表外放貸的隱性成本，因為信用風(fēng)險其實并沒有真正轉(zhuǎn)移出去。

　　其實，72號文仍有許多模棱兩可的地方，比如銀信合作表外放貸，銀行只是扮演一個委托理財?shù)慕巧�，�?yán)格地說表外放貸并不是銀行的信貸資產(chǎn)，納入表內(nèi)到底是作為資產(chǎn)項還是負(fù)債項并不明確，按照相關(guān)會計準(zhǔn)則也沒法操作。

　　這也正是銀信理財業(yè)務(wù)的奧妙之處，這些難解的謎團(tuán)也許有待銀行信貸資產(chǎn)證券化來破題。