文/仇京榮

　　編者提示：亞洲金融合作聯盟如想實現其創設愿景，做實是關鍵，而與做實相關的問題自然無法回避，比如，各個成員是否愿意放棄各自的風險偏好度，統一按照聯盟制定的標準執行。

　　資產規模較小、傳統信貸業務競爭力較弱、中間業務發展相對落后、資金轉移定價能力較低、風險管理能力不強，是正處于大行與股份制商業銀行夾縫中生存的中小銀行短期內靠自身難以補齊的短板。顯然，合作是中小銀行克服自身缺陷、提高市場競爭力的必然選擇。

　　對于聯盟的前景，發起者詳細地繪制出戰略研究、風險管理、技術平臺搭建、運營管理等四大管理領域和金融市場、信用卡、私人銀行等三大業務板塊的合作藍圖；加盟者憧憬著入盟后能夠快速受益，補齊短版；而旁觀者則報以觀望與期待，觀望著聯盟是否真能做實，期待著合作嘗試能夠成功。

　　綜觀古往今來，各種聯盟一直有虛、實兩類，聯盟要想實現其創設的愿景，做實是關鍵，而與做實相關的問題則自然無法回避。

　　獲取收益與讓度權利

　　創設中小銀行聯盟最主要的目的是聚小成大，與大行抗衡。那么中小行與大行的短板在什么地方？一是資本金額差距，抗風險能力差；二是網點數量差距，缺乏規模效應；三是技術平臺差距，不能全國聯網。固然，通過多個銀行之間的合作可以彌補上述短板。但是“世上沒有免費的午餐”，每個中小銀行加盟獲得的利益都是以讓渡自身的利益為代價的，也就是法律上講的權利與義務對等原則。

　　比如，對中小銀行來說，通過增加到與大行資本規模相當的水平來提高抗風險能力并不現實，而如同聯盟設計者設想的那樣通過建立風險合作基金對資金支付困難的銀行實施援手以度過支付風險則是可行的。但是這種風險基金不能濫用，否則就會出現道德風險，因此就需要建立統一的風險約束機制，即聯盟要制定統一風險控制指標，這樣就要求各個銀行放棄各自的風險偏好度，統一按照聯盟制定的標準執行。

　　又比如，聯盟的成立，名義上使聯盟成員網點總數增大，就數量而言可以與單個大行抗衡，但是，這只是紙面上的相加。聯盟設計者也設想通過建立“柜面通”系統平臺實現各個網點的互通互聯，但是，一般客戶很難直觀感受得到。因此，聯盟需要在外觀上用點心思，如設計形成統一的聯盟標識(就像歐盟國家除了懸掛本國國旗外，還需統一懸掛歐盟盟旗一樣)、統一門面裝潢、統一柜員服裝(就像麥當勞(微博)加盟店那樣)等，從而使客戶無論走到哪個城市、哪個商業區，都能感受到聯盟的存在。當然，這仍需要各個銀行放棄各自的形象風格。

　　還比如，由于中小銀行具有區域性的特點，因此其技術支持系統與全國性大行相比相對簡單，需要投入的資金要少得多。然而聯盟欲建立全國聯網的技術系統、災備中心，就需要大量的投入，分攤到每個銀行，其投入很可能大大高于其自主配置的成本。雖然統一技術平臺具有規模成本優勢，但是這種成本優勢能否抵銷一些中小銀行并不十分需要的功能成本還是個未知數。

　　入盟門檻與決策機制

　　根據聯盟發起者的設計，聯盟由理事會、常務理事會、監事會和秘書處組成。其中，理事會是最高權力機構，由全體成員組成。聯盟采取準入制度，所有合法合規經營的銀行和非銀行金融機構均可自愿申請加入聯盟，并由多家聯盟成員推薦，經過理事會審議通過后，即可加入聯盟。由此可知，加入聯盟并沒有設立特別的入盟門檻。

　　經驗告訴我們，一個組織的效用與約束力與加入組織的門檻成正比，效用與約束力高則加入的門檻相對就高，反之就低。由此推知，中小銀行聯盟的低門檻準入，以及北京、上海等一線城市商業銀行缺席，表明聯盟在效用與約束力的發揮上可能會陷入以往的怪圈，但愿此次聯盟能夠創造出顛覆性的實例。

　　此外，聯盟的決策機制也值得思考，如果采用多數決制，會導致少數銀行利益得不到保障；如果采用一票否決制，會導致決策效率的降低。因此，需要對決策事項按重要性的大小作出科學劃分，對關系到盟員切身利益的事項應當采用一票否決制。也可考慮允許盟員對部分持有異議的項目不參加，當然其自然也不能享受相應的利益，如此既可保證決策效率，也尊重了少數銀行的意愿。

　　獨立運作與依附運作

　　根據聯盟發起者的設計，聯盟設常務理事會秘書處作為日常辦事機構，負責聯盟日常運作和財務管理，推進聯盟成員各項業務合作，并對聯盟成員合作協議執行情況進行監督。

　　從目前的情況看，聯盟的架構設計及運作設想主要來自發起人，特別是來自主要發起人民生銀行，將來聯盟設想的四大管理領域和三大業務版塊的合作，包括投資建立共同災備中心；共同開發科技系統，實現流程、作業、通道、服務、管理、風險控制工具的全方位統一，實施后臺集中運營；建立“柜面通”系統平臺，實現各成員間個人賬戶通存通兌、公共事業代收代繳費、對公賬戶通存以及信用卡還款業務的互聯互通；統一設計運營流程再造、運營風險管理、運營管理專業培訓、運營管理經驗的咨詢交流；統一設計對公與投資銀行業務、私人銀行業務、金融市場業務、企業年金與托管業務、信用卡業務等金融產品等都需要投入大量的人力、物力——其運營管理不亞于一個大行的總行管理部門，甚至比管理一個大行還要復雜。因此，聯盟秘書處能否能擔此重任，能否找到合適的人才還是未知數。

　　如果運營管理依附于聯盟發起人，發起人是否有精力、能力兼職承擔；或者，即使發起人有能力、有精力，聯盟在運營管理上能否公允地對待每一盟員也是一個未知數。

　　貢獻與受益

　　對加盟銀行而言，各個銀行對聯盟每一個項目的需求和獲益并不相等，同時每個銀行對聯盟貢獻的智力、財力、渠道、信息等資源也不盡相同，因此如何實現貢獻與受益相匹配，是加強聯盟成員的向心力、確保聯盟持續健康發展的重要環節。如果有的盟員貢獻大于獲益，而有的盟員獲益大于貢獻，如果聯盟沒有調節機制的話，長期下去就會挫傷資源貢獻多的盟員的積極性，使其也產生“搭便車”的心理。所以，應該建立一個貢獻與受益匹配的調節機制，比如“積分制”，即向聯盟提供智力、財力、渠道、信息等資源的盟員會獲得相應的積分，可以使用這些積分換取相應的服務；而使用別的盟員提供的資源，則應當扣減相應的積分。當然還可以設計其他很多方案，初衷均是要保持盟員之間的利益平衡。

　　從媒體對聯盟的報道看，上述問題鮮有被當事人所提及，反而是相當多的加盟者明確表示是抱著學習的目的而入盟。看來，許多加盟者對入盟受益的美好憧憬多于對入盟責任的思考。

　　特別值得一提的是，在聯盟誕生43天后的6月7日，中國人民銀行決定將金融機構存款利率浮動區間的上限調整為基準利率的1.1倍，貸款利率浮動區間的下限調整為基準利率的0.8倍。這一決定表明了利率市場化大幕正在開啟。我們一直在期待，以應對利率市場化挑戰為目標之一的聯盟成員能夠抓住機會就此發出共同聲音以彰顯聯盟的地位，然而，聯盟對此卻至今未有反應，反而存在單打獨斗的情況，如作為聯盟“大哥大”的民生銀行，先是跟隨四大行，一周后終于無法承受儲戶存款搬家和同業競爭的壓力，而選擇了與眾多小銀行一樣，將存款利率上浮到10%，這不能不說令人遺憾。

　　但顯然，上述問題會影響到聯盟做實還是做虛，也是做實聯盟進程中繞不開的結。但愿聯盟的參與者能夠將這些問題想深、想透，并能很好地解決之，真正使聯盟的實質意義大于象征意義。

　　(作者為中國中信集團有限責任公司法律部副主任、法學博士)