銀行貸款有望進入并購融資渠道

　　摘要：兩會期間，全國工商聯并購公會提交了“關于完善我國企業并購融資制度的提案”。提案認為為了增強我國本土企業并購能力和市場競爭力，應當有步驟地放松金融管制，有選擇地創新金融工具，允許各種資金進入并購融資領域。如果該提案獲得通過，商業銀行貸款將有望進入并購市場，銀行與企業可以實現互利互惠，但同時應該看到銀行開辦并購貸款業務面臨了不少挑戰。

　　為了增強我國本土企業并購能力和市場競爭力，確保國家經濟在全球并購浪潮中立于不敗之地，全國工商聯并購公會在“關于完善我國企業并購融資制度的提案”中建議應當有步驟地放松金融管制，有選擇地創新金融工具，允許各種資金進入并購融資領域。

　　目前，我國并購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的并購活動提供資金；對企業債的發債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由于公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核準，效率較低。從資金來源看，企業的并購融資渠道主要有：債務融資、股權融資以及由債務與權益衍生的一些融資工具。我國融資制度的不完善，阻礙了各種融資工具在企業并購活動中的靈活運用。

　　提案表示，這“導致企業在并購活動無法根據自身的實際情況靈活使用各種融資工具，抑制了企業并購業務的發展，限制了我國企業競爭實力的提高，使我在全球并購浪潮中處于不利之地”。

　　提案建議，一是修改《貸款通則》，引導信貸資金進入并購市場。修改《貸款通則》的相關規定，允許商業銀行等金融機構對股權交易的并購發放貸款，允許商業銀行考慮開辦并購專項貸款等業務。

　　目前已經允許開辦股票質押貸款業務，允許券商開展融資融券業務，這些都是涉及股票的高風險業務，應該可以考慮允許商業銀行開辦并購貸款業務。銀行參與并購融資可以采取先間接(專業機構打理)，后直接，在風險管理到位的情況下，逐步地參與并購融資。同時，可以輔以相應的限制條件，比如融資額度的限制、獨立機構的信用評級限制等。

　　二是盡快出臺新的《企業/公司債券管理條例》，加快債券市場的建設。建議通過修改《公司法》、《證券法》和《企業債券管理條例》的相關條例，就公司債的一些基本原則、發債主體資格、發債額度限制、發債審批程序等問題做出突破，放寬債券的發行條件，擴大企業融資的渠道；允許信用債券、高息債券等新型債券發行，構建多品種的債券市場，為并購活動提供資金支持。

　　三是完善權益融資渠道，創新融資工具。建議相關管理部門簡化審批環節，加快審批步驟，以適應公司并購業務發展的需要。

　　四是制定《投資基金管理辦法》，引導社會資金參與并購。根據《證券法》《公司法》和最近修訂的《合伙企業法》，私募基金的設立已經具備法律依據，但還需要制定具體的實施辦法。建議盡快制定出臺《投資基金管理辦法》等配套政策，允許合格的機構發起設立專業化的并購融資基金。

　　銀聯信分析：

　　并購熱正席卷中國。全國工商聯在此背景下提出對我國企業并購融資制度進行改革，可謂時機得當。銀聯信將從以下三個方面對該提案進行分析。

　　提案提出的背景

　　隨著全球經濟形勢的好轉，并購成為了企業快速發展的主旋律。2006年，全球公司并購活動增長迅速，為20世紀90年代鼎盛時期以后最為繁盛的一次。我國經濟與世界經濟的聯系日益緊密，這股并購熱潮不可避免地要席卷中國。Dealogic統計機構在2006年共公布了2263起與中國境內企業有關的整體或部分收購交易，高于2005年的1786起。2006年的并購交易總值首次突破了1000億美元大關，達到1038億美元，比2005年的618億美元增長了68%。

　　隨著改革開放的不斷深化，在與中國境內企業有關的并購活動中，外資內購的形式占據主流。不過，近兩年來，鑒于內資企業發展壯大、提升國際競爭力的需要，內資互購和內資外購兩種并購形式迅速發展起來。

　　在企業并購中，融資問題是決定并購成功與否的關鍵因素之一。然而，從我國上市公司并購的發展看，長期以來，并購的資金來源問題成為制約大規模戰略性并購的主要瓶頸之一。與國外相比，目前我國上市公司并購的融資渠道尚不通暢，融資工具的品種相對單一。同時，我國企業并購的融資順序呈現出以股權性融資為主，債務性融資比重較低，并購融資創新工具較少的不合理現象，加大了企業融資成本，不利于企業價值最大化目標的實現。隨著我國上市公司從財務性并購向戰略性實質并購轉變的縱深發展，豐富我國并購融資工具品種以開辟并購融資渠道就顯得日益重要，我國應該從多方面建立和完善扶持我國企業并購融資的政策體系。

　　中國企業并購市場龐大

　　如果關于完善我國企業并購融資制度的這項提案能夠通過，商業銀行貸款不得用于股權投資規定的限制藩籬將被打破，無論是對企業還是銀行這都是一大利好消息。

　　我國企業并購活動雖然起步較晚，但是發展速度之快有目共睹，銀聯信認為企業并購活動在今后很長一段時間內將會更加活躍，原因有三：(1)企業需要并購。隨著中國那些規模小且很分散的企業開始逐漸壯大，并購活動的活躍將有助于為中長期內中國企業的業績改善打下基礎。并購將帶來效率的提高，企業將得以實現規模效應、實現水平或垂直整合、改善管理質量，并獲得打擊競爭對手和增加定價權的能力；(2)企業有能力并購。經過2005年和2006年中國經濟超過10%的增長后，中國企業擁有了很充沛的現金。憑借著這種擴張步伐，即使利潤率微薄的小公司也從銷售額的快速增長中獲得了大量現金。企業擁有大量資金，進行并購的欲望就變得強烈起來。利潤的大幅增長使得企業能夠償還銀行的貸款，因此這些企業有很大的積極性運作和支出這筆資金；(3)政策鼓勵、支持一部分內部并購。據統計，目前我國國有企業的利潤增幅已經明顯低于民營企業和外資企業，中國政府希望國有企業能與美國和歐洲的跨國企業相抗衡，因此會親自促進國有企業進行并購、重組。在過去三年時間里，中央政府通過合并的方式將其擁有的企業數量從196家減少到161家，并且明確提出在2010年前將國有公司的數量降至80至100家，這個計劃可能會要求進行更多的并購交易。國務院國有資產監督管理委員會主任李榮融曾經表示，國有資本集中度仍處于較低水平，中央控股企業的數量必須減少。除了國資企業，目前產能過剩問題嚴重的鋼鐵、水泥等行業也受到了大舉進行行業內部并購的鼓勵。

　　可以看出，商業銀行貸款在企業并購融資中大有可為。企業并購融資制度的改革將拓寬銀行在企業融資中的作用，使更多企業有能力通過債務融資渠道購買其他業務，而這一趨勢可以鼓勵更多的并購交易，讓銀行與企業真正實現“雙贏”。

　　銀行貸款介入企業并購融資的風險

　　從我國1999-2002年交易額最大的20起上市公司并購案例看，其中有6起并購交易在現金支付時采用了信貸融資方法。一般而言，并購方企業難以自行承擔如此大規模的現金支付，必須借助于銀行短期和長期信貸。我國《商業銀行法》規定“信貸資金不得用于股權性投資”，因此在我國現階段制度環境下，針對并購的銀行短期信貸是難以獲得的。而銀行長期信貸在企業并購中主要用于并購完成后的企業整合安排，用于大規模的結構調整和更新改造。

　　商業銀行開辦并購貸款業務主要面臨兩方面的挑戰。一方面是銀行內部問題。目前我國商業銀行的業務能力還沒有專業化到有能力參與并購的操作和并購完成后對企業的運作實施有效的參與、監督和控制，從而難以控制信貸風險，開辦這項新業務可能需要很長時間的磨合期。此外，并購貸款業務雖然仍是服務于企業，但是終究不盡相同，具體流程的制定、抵押物等問題需要銀行仔細斟酌。另一方面是企業并購自身的風險轉移。首先是并購活動的周期較長。一般上規模的并購項目，完成周期一般是1-3年左右，僅僅盡職調查階段，就需要花費半年到一年的時間。運作周期長增加了整個并購過程的不確定因素，給銀行信貸資金的回籠帶來一定風險。其次是并購引發的財務風險。無論是內資互購還是內資外購，企業并購完成后的經營狀況、資金運作能力、管理制度的整合情況等都是銀行需要謹慎考慮、時刻關注的方面。在中國

化工集團收購青島黃海橡膠集團案例中，青島黃海橡膠集團總資產達到65億元，凈資產接近于零，公司債務負擔十分沉重，但作為中國化工集團收購主體的中車公司自身總資產為35億元、凈資產僅為9億元，明顯有“小馬拉大車”的嫌疑，并購后隨時有可能爆發財務流動性危機。銀行需要在并購的財務問題上嚴格把關。

　　[本文由銀行聯合信息網提供，未經北京銀聯信信息咨詢中心書面許可，請勿轉載。]