工行的成功上市并不能掩蓋更廣大范圍內的銀行在內部風險控制方面存在的問題，尤其是數目龐大的城市商業銀行

　　文/本刊記者 劉建輝

　　10月27日，中國工商銀行的上市世人矚目，國際投資者掀起了競購工行股票的浪潮。一時間，似乎一直遭人詬病的中國銀行業的種種頑疾隨著工行的上市已經煙消云散了。然而就在工行上市三天之后，一份《中國城市商業銀行內部控制調查研究報告》的發布，給我們提了一個醒：作為防范風險的最主要的防火墻的中國城市商業銀行內控體系仍然存在很多問題，現在慶祝勝利還為時過早。

　　雖然中國工商銀行并不在城市商業銀行之列，規模也非城市商業銀行所能望其項背，但是中國有100多家城市商業銀行，代表著更廣大的一個銀行群體。12月份，中國金融業即將對外資全面開放，外資銀行為了搶占進入中國市場的先機，從去年開始紛紛選擇城市商業銀行作為合作對象。自國有銀行和股份制銀行紛紛上市之后，城市商業銀行將是下一輪銀行業改革的熱點。100多家城市商業銀行，無論從地域、經營狀況、股東結構、現代企業制度的建設方面，情況都要復雜的多，在監管機構的關注和推動下，他們的變革才剛剛開始。

　　在入世之后，銀行業改革一直都是各方關注的焦點，銀監會也連續出臺多項措施督促國內城市商業銀行建立健全公司治理機制，提高風險管理能力，以應對即將到來的金融業全面開放，其中就包括自2005年2月1日起施行的《商業銀行內部控制評價試行辦法》(以下按銀行業體系內慣例簡稱“9號令”)。

　　銀監會有關負責人在“9號令”發布實施時說，與國際先進商業銀行相比，國內商業銀行風險管理水平仍存在較大差距，內控薄弱是普遍存在的突出問題。近年來發生的多起案件充分暴露了國內商業銀行內部控制存在的缺陷。

　　“9號令”強調內部控制是一種系統的制度安排，旨在通過加強對商業銀行內部控制的評價，要求商業銀行向監管部門、社會、市場提供一套全面和可證實的內部控制體系，從而使內部控制體系各組成要素間的聯系更加清晰有序；督促商業銀行從根本上建立風險管理的長效機制，保證商業銀行安全穩健運行。這是銀監會貫徹“管法人、管風險、管內控、提高透明度”的監管理念采取的具體舉措。

　　存在的問題

　　如今“9號令”實施已近兩年，效果如何呢？

　　甫瀚公司(Protiviti)和清華大學繼續教育學院金融培訓中心今年共同組織了這項針對城市商業銀行實施“9號令”情況的調查。此次調查共向100多家城市商業銀行發出問卷，收回的59份有效問卷來自48家銀行的受訪者。所有被調查者都不同程度地參與了內控工作。調查研究結果指出，所有城市商業銀行對“9號令”都給予了充分的重視，已根據“9號令”要求開始展開內部控制管理的工作，但仍存在許多不足之處：

　　第一，大部分銀行雖然已經建立了現代公司治理架構，但是在職責劃分上還不夠清晰。“9號令” 規定，董事會/審計委員會才是負責審批內部控制和內部審計方案和政策的機構。但是調查發現，只有43%的受訪者表示是由董事會/審計委員會來批準及確認內部審計方案和政策，而其余的銀行是由其他部門或通過其他方式來批準及確認。

　　第二，銀行的信息系統建設普遍薄弱，在風險識別和處理、數據準確性等方面人為影響因素過大，對自動系統和標準化方法的使用不足，存在一定的風險隱患。在調查中只有不到60%的機構提到在操作中采用了系統自動核對的方法。

　　清華大學負責參與此次研究的經濟管理學院副教授張陶偉認為，這說明城市商業銀行還需積極推進信息系統建設來提高檢查的效率、及時性和覆蓋率，以避免人工操作可能導致的錯誤、主觀性誤差、舞弊等問題，從而保證數據的可靠性。而且如果沒有強大、及時和準確的信息匯報體系，董事會、監事會和高級管理層就難以依據可靠的信息和資訊，來有效履行其監管職能。

　　第三，大部分受訪者認為銀行缺乏經驗豐富的人員及有效工具或方法來進行自我評估及識別企業的風險，大部分內控工作的實施、評估、監測、溝通及培訓皆以內部人員為主導。在“9號令”的執行過程中，僅有約25%的受訪者所在的銀行邀請了外部專業機構參與。

　　甫瀚大中華區總裁劉建新在接受《經濟》采訪時說，我國的城市商業銀行在以上三個方面存在的不足，也顯示了它們與國外商業銀行在內控方面存在的巨大差距。在入世之后，中國的銀行業面臨的風險不是減少了而是大大增加了。在巨大的外部競爭壓力下，銀行的風險不僅有系統風險，還有創新業務帶來的風險，防范這種創新風險是城市商業銀行面臨的新問題。

　　張陶偉告訴《經濟》：“在國內銀行業開放期限臨近之際，摸清城市商業銀行風險管理體系現狀，才能有的放矢地采取針對性措施進行整改和完善。”他認為清華與甫瀚合作開展的這次調查研究中反映出來的一些問題，值得監管者和業界重視。

　　解決之道

　　針對此調查反映出來的情況，甫瀚公司根據其在幫助企業完善內部控制以及風險管理方面的實踐與經驗，建議國內的城市商業銀行從以下幾方面著手改善和提高目前的狀況：

　　首先，銀行需要從組織架構上理清各機構的職能，將監管層與執行層的功能進行區分，以確保監管者的獨立性和客觀性，也使執行層的工作能順利進行，這是建立有效內控體系的前提條件。為了確保城市商業銀行的股東大會、董事會、監事會和高級管理層都能有效地發揮其在公司治理和內部監督方面的職能，各商業銀行需要制定詳細的議事決事規則、高級管理層的工作細則和規章流程，明確各機構之間的職責邊界，建立清晰的匯報路線和信息溝通機制。根據銀監會所頒布的《銀行業金融機構內部審計指引》，各銀行還需要通過系統化和規范化的內部審計方法，審查評估銀行的經營活動情況、風險狀況，改善內部控制和公司治理效果。

　　其次，針對信息系統建設薄弱的情況，商業銀行需要制定明確的中長期信息科技發展規劃，逐步完善內部審計操作系統和信息科技系統，構建先進的信息科技平臺，集中管理業務和財務數據，并制定相關的信息管理政策和匯報體系，全面提升從風險識別、分析到內部控制的綜合管理質量和效率，實現從管理層到操作層面、由一線業務部門到后臺職能部門的全方位風險管理。

　　在加強硬件系統建設的同時，銀行也不能忽略內部人力資源培訓的配套。劉建新告訴《經濟》，高效的信息系統、有效的風險管理體制，都需要高素質的人才來執行，才能達到預期成效。為了配合商業銀行的長遠發展戰略，他建議從培訓體系的建設入手，建立以人員崗位、能力、資格、和員工職業生涯發展為主要內容的全員培訓體系。外部專業機構的介入是銀行了解市場最新情況，引入科學有效的經驗、系統的一個有效渠道。

　　有一些城市的商業銀行已經引入了戰略投資者，例如南京、北京等。張陶偉認為，合格的戰略投資者的引入，對城市商業銀行建立現代企業制度、提升經營效果、降低金融風險、提高資本充足率都會有很大的幫助，因為根據國內監管機構的相關要求，對戰略投資者是有要求的，比如其所在行業、在行業中的地位和影響、是否有同業競爭等方面。另外，在引入戰略投資者的時候，國內銀行也會與其達成除了引資之外的合作，比如人才引進、業務培訓等。這對于銀行包括內控在內的各個方面都會有改善提升的作用。

　　張陶偉認為，在同外部機構合作的過程中，城市商業銀行不能采取一種被動接受的態度，而應將外部專業機構視為一個戰略合作伙伴，共同探討識別風險以及應采取的相應對策，這有助于知識轉移。同時，銀行要意識到內部控制是一個過程，由人而生效，并不是說有了制度和流程就萬事大吉，外部機構可以將風險管理和內控建設應遵循的規范傳授給銀行，但實施要依賴于銀行本身，而且這種實施是一種長期的過程。