深發展將何去何從

　　7月17日下午，在深圳發展銀行(股票代碼000001，以下簡稱深發展)總部大廈六樓，一個身影每隔20分鐘左右就會從會議廳里匆匆走出，慌慌張張地趕去衛生間。不過，他不是吃壞了肚子。在衛生間的角落里，他正用電話和千里之外的北京某家網絡媒體保持著溝通，以便時時對深發展的股改投票情況進行直播。

　　“他就是討厭新橋，并且投了反對票，而且他主動表示要將現場的情況做直播的。除了新橋以外，所有好奇的人都喜歡他。”該媒體負責人如是介紹說。

　　他不過是新橋投資的眾多“敵人”之一。此前，上千名深發展的流通股東已經云集在該網站的博客群上，聲討深發展“零對價”方案，其中還包括多位中國證券市場上以“維護中小投資者權益”聞名的“意見領袖”。

　　當天晚間9時30分，經過長達近7小時的表決、現場公開唱票、計票等一系列過程，深發展股改投票結果終于揭曉。深發展董事長法蘭克·紐曼宣布，股改方案沒有通過，參與表決的4.39億流通股股東中，贊成票為39%，而反對票為37%，棄權票為24%。

　　顯然，流通股東沒有對深發展飽受非議的“零對價”股改方案放行。此役亦是國際私募基金新橋投資入主深發展以來遭受的最嚴重挫敗。而新橋的碰壁會讓很多人高興，在前述網站的博客上，有人干脆地評價道：“讓新橋帶著學費滾回美國去。”

　　“對于股改的結果我并不感到意外，因為通過溝通，我已經意識到有可能不能通過了。”在股改“失利”后四天，接受《中國企業家》專訪的深發展董事、新橋投資(Newbridge Capital)管理合伙人單偉建表現得出奇的冷靜。

　　盡管他必須承受失敗帶來的一連串后果。通不過股改，新橋就無法引進GE金融對深發展進行戰略投資。“我們都知道錢就在門口，但卻進不來。”單偉建無奈地說。

　　如此一來，解決深發展資本充足率嚴重不足的問題將被無限期拖延，經營也無法改善。按照有關規定，股改成功半年之后，上市公司才能啟動定向募資計劃。假定修改后的股改方案能夠通過，最快也要明年上半年才能進行再融資，那么深發展的經營狀況實際上要等到明年下半年甚至是后年才能得到改善。按銀監會規定，2007年1月1日是商業銀行資本充足率達到8%的最后期限，而目前充足率只有3.83%的深發展根本耗不起。

　　屆時如果不能達標，銀監會可以要求銀行限制資產增速；降低風險資產規模；限制分配紅利和其他收入；嚴格審批或限制銀行增設新機構、開辦新業務等等。對資本嚴重不足的銀行，銀監會甚至可以依法對其實行接管或者促成機構重組，直至予以撤銷。此前，新橋方面制訂了一個雄心勃勃的在五年內完成深發展重組再轉手獲利退出的計劃。但如今，已經耗費了兩年多光陰的單偉建和他的同事面臨著前功盡棄的可能。

　　“我依然意氣風發，而且永遠都會意氣風發。”52歲的單偉建一如既往地表現出了他絕不屈服的態度。如同37年前，他從北京下放到西北戈壁，面對著日復一日種南瓜和拖磚塊這樣的體力勞動和毫無變化的明天時的勇氣。

　　國際著名的《經濟學家》雜志曾經這樣描述單：“China's Patient crusader”(堅忍的中國改革斗士)。在其帶領新橋成功拯救韓國韓一銀行后，很多人希望他能在深發展進行一個更激進大膽的改造嘗試。但當單偉建把手術刀真正對準了中國金融業最敏感的神經和最不可言說的“潛規則”時，各種勢力結成的戰略同盟又讓深發展再次陷入內憂外困之中。

　　今天，這個中國股份制銀行的改革標本已經走到了十字路口。

　　股改交鋒

　　2006年5月28日，深發展的“創造性”股改方案終于浮出水面，從去年9月份到今年5月底，深發展的股改方案幾經探討論證，終于以幾乎是零對價加雙向補償方式與投資者見面，成為股改以來首例以零對價模式進行股改的上市公司。一時間，市場群情激奮。

　　6月9日深發展公布調整后的方案。6月12日復牌，接著連續兩個跌停。6月13日的換手率為6.15%，成交8672萬股，創出了幾年來的新高。

　　但7月17日的結果令人感到意外。出席股東會議的散戶和中小股東投贊成票的高達97%，而機構投資者絕大多數沒有參與現場投票，而是在網絡和交易系統上投了棄權票。僅有兩三家機構投資者到會，并投下贊成票。

　　深發展公告了前十大流通股股東的投票情況，其中：第一大流通股東太平洋證券總計3013萬的持股中，2795.4萬股棄權，217.7萬股贊成。前二、三大流通股東通乾證券投資基金、上海遠東證券累計超過4400萬股股票棄權，第五大流通股東南方穩健成長基金投下了915萬股反對票。而花旗環球等其余5家機構投下了贊成票。

　　通乾證券投資基金是融通基金公司旗下的一只封閉式基金，融通基金公司旗下的7只基金持有的4286.93萬股深發展股票全部投了棄權票。這樣計算，太平洋證券、融通基金公司和上海遠東證券累計投了8863.36萬股棄權票，占到了棄權票的84.77%，占全部參加表決的流通股數量的20.17%。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，上市公司股改方案的通過與否，取決于持贊成票的流通股比例能否達到2/3，因此，投棄權票的效果與投反對票無異。可以說，前三大流通股股東投棄權票，基本宣判了深發展股改方案的死刑。

　　與已進行了股權分置改革并慷慨派發出“對價紅包”的其他上市公司比，深發展的方案的確“不成敬意”—— 單偉建承認，蒼蠅不叮無縫的雞蛋。但是“我個人認為，在這個事件上最大的受害者是中小流通股股東。”

　　深發展必須面對的情況是，股改陷入僵持狀態，很多競爭對手都因為解決了全流通問題而迅速成長，但自己卻在原地踏步甚至是倒退。

　　法蘭克·紐曼在此前的溝通會上打了一個比喻來說明股改對深發展的意義。他說，現在的深發展是一列正在開向未來成功之巔的列車，希望在途中的某個山頭能夠更換發動機，也就是注入資本金，讓列車跑得更快些。但是，到達這個山頭的道路卻異常曲折——股改這一關非常難通過。 “只有順利完成股改，才能實現所有股東利益的最大化。”因此，他強烈呼吁流通股股東把股改放在深發展業務發展的大背景下來考慮，批準股改方案，將對眼前利益的爭取，轉變為寄希望于銀行的未來。

　　去年9月28日，深發展與通用電氣金融集團(GE Capital)簽訂《股權認購協議》，通過定向募集方式向GE Capital發行1億美元股份。不過，此次定向發行必須要等到股改完成之后進行。

　　一些機構投資者看上去似乎已經相信法蘭克·紐曼的“空頭支票”。

　　由于深發展從5月26日到6月11日一直停牌，直到6月12日才開始交易，從6月12日到在7月7日期間，太平洋證券、上海遠東證券、融通基金在短短18個交易日內大幅增持，分別購入2400、1781.6和3028萬股，動用資金達到18698.20萬元、13075.24萬元、23451.97萬元，搖身一變成為前三大流通股東。

　　但恰恰是這些增持股票的機構投下了棄權票。而他們手中的深發展股票在7·19開盤后市值急劇縮水，如果根據7月19日當日收盤價7.15元計算的話，太平洋證券、上海遠東證券、融通基金三家公司持有股票當天市值為17160.29萬元、12738.44萬元、21653.42萬元，也就是通過增持，這三家公司在復牌日當天損失1537.92萬元、336.8萬元、1798.55萬元。如果考慮深發展復牌后股價不斷走低，這個損失更大。

　　同時，根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定：改革方案未獲相關股東會議表決通過的，非流通股股東可以在3個月后，按照規定提出改革動議，再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。那么，在等待第二次表決的這段時間里，深發展的股東們須承擔深發展股價下跌的風險。

　　對于這些機構投資者的舉動，第三方知情人士向記者透露，像太平洋證券甘冒如此風險和深發展斗法與其一貫風格并不相符，可能是背后大資金委托。

　　2004年1月，太平洋證券在昆明正式成立。它是經中國證監會批準，由北京、山東等地的企業共同出資在云南省設立的綜合類證券公司。公司主要股東包括中國對外經濟貿易信托有限公司、山東泰安泰山投資控股有限公司(它亦是上海遠東證券的大股東)等大型中央和地方國有企業及民營科技、投資企業等。從批準籌建到公司開業，再到首批18個營業網點的全面營業，僅用了一年時間，創造了國內證券公司建設的最快速度。

　　據知情人士透露，太平洋證券背后的真正股東并不是上面顯示的那些公司。而太平洋證券的真正幕后操縱者很早即確立了“不做自營盤、日后謀轉讓”的思路。簡單說，太平洋證券的股東看中的是其證券公司的牌照而非公司業務。

　　“2004 年的時候，各個證券公司都群情激奮，認為牛市在前，是發財和壯大證券公司的好機會，而太平洋證券反其道而行之，的確顯得與眾不同，太平洋證券的員工當時大多表示不理解，但現在看來，都很佩服。”該知情人士回憶說，“所以，太平洋證券幾乎可以說沒有任何負擔。”

　　不過，太平洋證券并沒有放棄收購，于是就有了去年希冀低價收購漢唐證券投行業務和收購蔚深證券。其實，據記者了解，太平洋證券希望收購的證券公司遠非上述兩家，廣州證券、深圳機場和國內的一些基金公司也一度成為太平洋證券的目標。而獲取稀缺的金融牌照資源，選擇適當的時機出售獲利正是太平洋證券的風格。

　　不難看出，一個在市場如此狂熱的時候還可以保持冷靜，在人們紛紛追逐實際利益的時候還能審時度勢、收購稀缺金融資源的“資本高手”，是絕對不會犯像深發展這樣的低級錯誤的。而且以太平洋證券謹慎的操作風格來說，即使是客戶委托，他們也未必愿意操作。除非是另有所圖。

　　單偉建也講述了他的看法，比如不看好深發展股改方案而投反對票的還有南方基金。股改方案公布之前，南方基金持有深發展3198.70萬股，到7月7日，已經出手了1694.85萬股，只剩下1503.85萬股，最后南方基金公司旗下所有基金都投了反對票，這方面深發展能夠接受。

　　單偉建指出：有些機構本來并不是深發展的股東，他們是在股改方案公布后才買入。

　　正常的投資邏輯是，看好才去買股票。但他們恰恰相反，一方面激烈抨擊深發展的股改方案，另一方面反而通過其控制的證券公司或基金，在方案公告后的短時間內，積累了大量股票，然后揚言要投反對票。其中的玄機似乎并不簡單。

　　深發展人士表示，這里面的邏輯是：如果深發展給予他們“補償”，那么這筆收入屬于他們自己，如果深發展不給，那么他們可以用別人的錢來否決深發展，損失的不是自己的錢，而是別人的錢。

　　據記者了解，深發展分行的領導在找某些機構溝通的時候，對方害怕深發展有所準備，居然對其領導進行搜身，“驗名正身”后，直截了當地表示了希望給予“補償”的要求。而一些機構投資者在溝通中有過分行為，要求以其他項目作為投贊成票的回報，如配發新股承銷商、業務合作等。

　　那么，新橋可以接受的底線在哪里？或者，這個問題可以演化成：新橋可以妥協多少呢？

　　無法妥協，這就是新橋的答案。

　　態度決定一切

　　一直以來，單偉建作為學者的一面更為人們所稱道。在美國生活了12年的他，擔任過世界銀行經濟學家、沃頓商學院教授，創辦過英文學術期刊 the China Economic Review。瑞信集團亞洲首席經濟學家陶冬曾說過：“在香港工作的中國人士中，取得美、歐學位的不少，但在繁忙的商務中依然保持學術研究，在歐美大學繼續執教鞭的，可謂鳳毛麟角。經濟并非單偉建的主攻，但他在20 年的觀察、研究中甚有心得，逐步形成了自己的一套系統。”2003年9月的《中國經濟增長的巨大悖論》(《亞洲華爾街日報》)、2004年4月的《中國經濟中“雙通”的挑戰和機會》(《亞洲金融》)、《中國銀行業改革能取得成功嗎？》等等多篇文章在海內外引起強烈反響，也引起中國高層官員注意。據說，單偉建在瑞士信貸第一波士頓舉行的一個午餐會上，面對1600人脫稿演講，其尖銳的觀點和才氣，讓在場的不少人甚至忘記了吃飯。

　　但是，這位自由主義和市場經濟的信徒在另一個商業世界里更像一個不合時宜的“堂吉·訶德”。在擔任中國聯通的獨立董事期間，他公開質疑政府在幾大電信運營商之間輪調高管的決定。在中銀香港的董事會里，他又在涉及前總裁劉金寶的問題貸款案調查中扮演了關鍵角色。收購深發展的談判從2002年談到2004年，單的強硬和較真甚至激怒了深圳市某位主要領導。在一次會議上，該領導曾當場表態：“他在這里，我就不在這里。”

　　單的個性和處事原則直接影響了新橋的態度。作為財務投資者的新橋最終的目的是出售。因此肯定希望用最短的時間成功改造深發展,所以新橋更加傾向于采取激進的改革措施。一位接近新橋團隊的觀察人士認為,新橋要推行激進的改革,必然要“獨攬大權”,并觸犯原有各方勢力的既得利益，沖突自然不可避免。

　　在新橋正式進駐深發展后,首項工作就是重建董事會,然后是調整架構及重聘人員。其中董事會的爭奪尤為激烈,在2004年底召開的臨時股東大會上選舉出的15名董事會成員,其中,新橋投資提名的5位非獨立董事候選人和兩位外籍獨立董事候選人均在首輪投票中順利當選,而其余8位中方候選人中,有6位不得不通過第二輪投票方進入董事會。在2005年3月份的董事會第二次會議上,李新芳辭去了董事職務,李是深發展前股東深圳城建集團的董事長,歷任深發展第四、五屆董事會董事,對此,當時深發展一位內部人士表示,李的辭職是董事會斗爭激烈的結果。

　　而據知情人士透露,新橋在控制董事會后,在很多方面仍與中方存在不少的分歧。比如關于貸款五級分類的制度,如何進行具體劃分,雙方的意見并不統一。即使是后來復制“花旗模式”,重建財務垂直管理和授信風險垂直管理體制,深發展也有高層人士認為,中國與國外市場環境不一樣,照搬西方的那一套不一定適用于深發展。

　　股改伊始，作為寶鋼股份獨立董事的單偉建發表了公開信：《質疑對價——個獨董致上市公司董事長的公開信》。隨后又發表了包括2005年12月份《遠東經濟評論》(The Far Eastern Economic Review)上的文章《中國股市下跌之謎》等多篇文章。

　　公開信稱，“法人股東在可見的將來并沒有在市場上出售其股權的意向，并且向市場鄭重承諾在若干年內持股不少于一定的比例；既然如此，支付‘對價’以贖買流通權道理不充分”；即便法人股東要在市場上出售自己的股權，為獲取流通權支付對價不符合國際慣例；并且“法人股東在本公司上市時從未承諾永久性持有自己的股權，我亦未聞中國任何一個政府部門承諾法人股永久性不可流通。相反，國家傳遞給市場的信息從來都是一致的，即法人股的流通只是時間早晚問題，而且法人股和流通股同權。因之法人股流通需要向流通股東贖買缺少法律、市場、邏輯和歷史的依據”。

　　這些評論讓他陷入了“全民公敵”的地步，并讓監管機構的高層感到難堪。但是，“我的根本意思是，我不反對股改本身，我反對的是其中某些不盡如人意的一些做法。” 單偉建解釋稱。

　　今天，“從某種意義上說，深發展沒有最壞的打算，外界傳聞什么退市、進入三板。作為深發展的非流通股股東，我一點都不擔心，因為我們什么損失都沒有。損失的是那些被打著維護流通股股東利益而驅使的中小股東的利益。”單偉建坦陳。

　　他還一再強調說：“新橋和花旗是不同的，花旗可以接受上海浦東發展銀行的股改方案，但是，花旗是有限責任公司，新橋是基金投資公司，性質有所不同。替別人管錢，就受‘忠實義務’的嚴格的約束和限制，這是法律責任，英文是‘fiduciary duty’，或可譯作‘托管人責任’。這是中外一致的國際通例。”

　　法蘭克·紐曼也稱，深發展的股本結構中，72%以上的股份是流通股，幾乎與其他典型上市公司的情況正好相反。此外，新橋是一家基金，對其投資者負有信托義務，美國法律不允許其放棄屬于投資者的股份。

　　對于深發展的這種解釋，市場反對聲音驟然發出：作為一家中國的上市公司，不執行中國法律而執行美國法律，這豈不是咄咄怪事？再說，中國公司搞自己的股改與美國法律何干？這顯然是欲蓋彌彰的謊言。

　　客觀地說，新橋面對的是一個始料未及的局面。接近新橋投資的人士告訴記者，在進入深發展之前，出于謹慎，新橋投資還特意向監管部門咨詢了有關國有股全流通的問題，當時得到的明確答復是：短期內不會的。“但是誰想到隨后就推出了呢？有人說新橋拿美國法律欺騙、壓制中國法律，當幌子，當借口。真的不是，想想看，新橋的錢不是自己的，是投資人的，說實話，新橋在深發展問題上已經是‘瞞天過海’了。羊毛出在羊身上，皮之不存，毛將焉附。道理是可以想見的。”該人士強調。

　　最困難的時候

　　在單偉建眼里，對于股改，目前已經是最糟糕的情況了，但對于深發展銀行本身，最壞、最困難的時候已經過去了。

　　“去年三月份，是我最擔憂的時候，那個時候真的是吃不香，睡不安。深發展的‘定時炸彈’不知道什么時候會爆炸，也不知道我們能不能順利的把炸彈的引信拆除掉。現在經過一年的努力，我認為最壞、最困難的時候已經過去了。” 單偉建如此描繪著他的感觸。

　　2005年的4 月，深發展爆出15億貸款案，其原董事長周林于2006年3月被刑拘。而后來披露的信息顯示，也是在這個月，深發展當時的行長韋杰夫先生(Jeffrey R. Williams)開始了“賦閑”的時光。

　　回首來時路。

　　新橋投資于2004年10月9日對外宣布以12.15億元收購深發展17.89%的國有股，每股的收購價為3.55元，比深發展當時的每股凈資產2.18元溢價60%，收購完成后，新橋成為深發展事實上的第一大股東和控股股東。但國際私募基金的一般操作慣例是，他們必須取得“獵物”的絕對控制權，甚至將其私有化下市。

　　2001年9月11日，單偉建第一次感受到國人對于一家銀行被收購的關注程度。當天深發展公告，有關部門已原則同意引進國外戰略投資者，目前有關洽談正在進行中，結果尚不能最后確定，且有關方案均須呈報國家有關主管機關批準。

　　2002年9月27日，深發展發布公告，稱經有關主管部門批準，同意新橋投資作為國外戰略投資者進入該行。

　　3天后，也就是9月30日，新橋聘請的普華永道會計師事務所和方大律師事務所等中介機構50余人進駐深發展，以國際慣例標準對該行展開盡職調查。

　　10月10日，深發展發布公告，新橋方面的收購過渡期管理委員會成立，管委會由新橋投資集團公司的8位專家組成。管委會被賦予包括全面監督、控制風險、發展業務，并負責銀行經營層的管理和管理機制的改善在內的各項管理職權。新橋終于和深發展開始了“試婚”生活。

　　“試婚”生活的甜蜜還沒有化開，深發展和新橋就走上了“反目”的道路。矛盾沖突爆發在2003年5月12日。該日深發展發布公告稱，經董事會研究決定，撤消管委會。

　　此后的6月9日、12日和14日，《遠東經濟評論》、《華爾街日報》和《經濟學家》雜志的顯著版位相繼出現了新橋收購深發展觸礁的長篇文章和單偉建的大幅照片。單偉建在紐約中央公園騎馬的表情顯示了一個收購者的堅定決心。而他的堅持也最終成就了這筆交易。

　　之后的事態發展頗具戲劇性。新橋投資先從側面迂回，于2003年5月20日起訴涉嫌中途介入收購事宜的中國信托商業銀行股份有限公司。敲山震虎未果后，又于同年9月16日狀告深發展。2004年3月中旬，雙方在香港富豪李澤楷的斡旋下達成和解協議；4月10日，新橋投資撤回對深發展的仲裁請求與反請求，承擔案件仲裁費用1萬美元；5月31日，雙方“根據中國人民銀行的有關批復精神”，完成了所有的談判工作，對外宣稱于近日簽訂正式的《股權轉讓協議》。

　　2004年的12月，當深發展成為中國首家外資控股銀行，《華爾街日報》將新橋入主稱為“創造了歷史”。完成交易意味著深發展是中國銀行業改革的第一個特例，也是中國金融業對外開放的首次嘗試和一個標志，外資并購中國銀行可以在更高層次上展開。

　　但問題也伴隨著新橋的進入逐步顯現：無論是在上市銀行當中還是在范圍更為廣泛的股份制銀行當中，深發展都乏善可陳，并無明顯的優勢或是特色，所以，改變就意味著原有利益格局的徹底打破，這樣，扮演深發展拯救者角色的新橋不可避免地成為了矛盾旋渦的焦點。

　　“深發展是一個問題嚴重的銀行，用千瘡百孔來形容一點不為過。”時至今日，單偉建還認為自己在深發展的內部整飭上“太溫柔了”。

　　的確，利益格局的徹底打破讓有些深發展的中層員工感到失望，在他們看來，被邊緣化了已經是不可挽回的了，而伴隨著新橋派來很多空降兵，對于他們中的某些人而言，倚仗過去種種“手法”上升的通道幾乎不復存在了。而更為嚴重的是，在新橋進入后，深發展相當一部分“優質客戶”被列入黑名單。

　　據說，今年初，有人向國家有關部門遞交了關于前任行長韋杰夫掌握新橋違法亂紀事件的資料，并揚言將選擇一個恰當的日子召開記者招待會公布于世。當時事情來龍去脈不甚明晰，一時間，各個部門都很緊張，因為，若事情屬實，這不僅僅簡單是一個深發展的問題，而是關系到改革開放的大問題。“當時，我給有關部門的回信是：我們認為，任何一個對機構行為的監管都應該及時向有關部門反映，簡單說，就是我很有信心，我們根本沒有問題。” 單偉建很平靜地回憶著，“而韋杰夫也馬上給有關部門寫了兩封信，表示整個事件他毫不知情。調查后知道，這不過是一些深發展內部利益受到侵害的員工的過激行為。”

　　實際上，深發展的很多歷史問題大都是內外勾結、員工和外界“里應外合”的結果。據深發展內部人士透露：“深發展的問題貸款70 %以上都是發生在深圳本地，因此很多問題貸款背后都是一群既得利益集團，觸犯他們的利益，這些人自然會集合在一起。”

　　單偉建也承認，新橋犯過錯誤，比如說行長的問題。

　　今年2月14日,深圳發展銀行發布公告稱,2月11日韋杰夫先生(Jeffrey R Williams)已向董事會辭去深發展行長一職,該辭職于同日生效。

　　盡管相關聲明措辭相當客氣,但深發展某董事直言不諱:“韋杰夫不是一個(行長)合適的人選。”

　　實際上，盡管簡歷輝煌，但韋杰夫長期以來管理的都是分行,沒有管理整個銀行的經驗,而且也缺乏處理身在困境之中銀行的諸多問題的能力。

　　“外界盛傳‘不聽話’是深發展大股東新橋投資決定辭退韋杰夫的最大原因的說法毫無道理。”這位董事強調,一人的去留并不能改變深發展已經形成的改革思路。

　　“當時在選擇韋杰夫的時候非常看中文化上的溝通,韋杰夫的從業經歷也確實有著這方面的優勢。”該董事回憶說。

　　韋杰夫擁有哈佛工商管理碩士學位,一口流利中文,在花旗、渣打銀行有過20多年從業經驗,更于1988年美國運通在深圳成立分行時擔任第一任行長,成為美資銀行在中國的第一任行長。

　　了解海外銀行運作的人士介紹,一般情況下,海外銀行的分行行長沒有獨立決策權,很多情況下只是公司戰略的具體實施者,無論從經營還是管理,都是由總行或是其他高一級部門負責。韋杰夫經驗匱乏也在所難免。

　　實際上,自2004年12月15日被任命為行長并隨后接手具體工作后僅僅幾個月,深發展董事會就發現了韋杰夫的弱點——不能做出果斷有效的決策。

　　單偉建回憶說：“我和韋杰夫談過，最終大家選擇了一種較為溫和的方式，這樣經過一年，他走了。在其位不謀其政也給我們的工作帶來了很大的不便。”

　　15億問題貸款與“自我革命”

　　韋杰夫的事情尚在“暗處”，而圍繞著周林和15億元問題貸款則著實讓新橋出了一身冷汗。據了解內情的人士稱，對于要不要舉報前董事長時任黨委書記周林，當時董事會內部中外方曾有過激烈爭論。

　　2006年1月10日，深發展發布公告，公開了其與北大青鳥系之間的法律訴訟。深發展稱，2003年8月(也就是第一次談判破裂，過渡期管委會撤銷期間)，深發展向中財國企投資有限公司(下稱中財國企)、首創網絡有限公司(下稱首創網絡)及其系列企業發放了共計15億元貸款。之后，大部分資金被挪用于東直門項目，其項目權益人東華置業為該筆15億貸款提供了不可撤銷的連帶保證擔保。而此項目的經手人正是周林及原行長助理等四人。

　　深發展認為，鑒于東華置業將其享有的東直門項目權益在未獲合理對價的前提下轉讓給城建東華，為保全債權深發展提起民事訴訟。

　　當時的情況的確令人揪心，顯然，對于資本金不到20億元的深發展，15億元是個不小的數字，萬一全部損失，每股損失將高達0.8元。

　　深發展于2005年11月7日向北京市高級人民法院提起訴訟，請求法院依法撤銷東華置業向城建東華轉讓東直門項目土地使用權的資格的行為。北京市高級人民法院于2005年11月10日正式立案，并于11月17日依法查封了東直門項目土地使用權。

　　業內人士稱，雙方爭議的焦點一方面直接關系到這筆15億貸款的清償責任人到底是誰，另一方面也很可能會影響東直門交通樞紐項目進展，最終將影響深發展和北大青鳥兩家公司是否遭受損失，因此事關重大。而截至去年三季度，深發展已累計為這筆貸款計提了4個億的壞賬準備。

　　深發展2月7日亦公告，公司已向深圳市羅湖區人民法院提起民事訴訟，要求《京華時報》社停止侵害、賠禮道歉、消除影響、恢復名譽，并賠償經濟損失。深圳市羅湖區人民法院已于1月26日受理此案。

　　公告稱，2006年1月16日和23日《京華時報》先后刊登兩篇文章，對深發展向中財國企投資有限公司、首創網絡有限公司及其系列企業發放共計15億元貸款等情況進行了報道。上述貸款涉及與東直門交通樞紐項目的土地使用權有關的訴訟案。《京華時報》在報道中稱:“目前北京東直門交通樞紐項目并沒有深發展的貸款，這15億元資金已經陷入了一起惡性騙貸案件，其涉及金額之大，為建國以來所罕見，更為嚴重的是其中部分資金已經被轉移到了海外。”深發展認為，該報文章帶有明顯傾向性，嚴重歪曲事實，誤導社會公眾，侵犯了其名譽權。

　　據知情人士稱，《京華時報》和案件的兩個被告北京城建東華房地產開發有限責任公司和北京東華廣場置業有限公司都是北大青鳥控制的企業。

　　2006年3月28日，周林等四人因涉嫌違法放貸而被深圳市公安局刑事拘留。

　　“我認為，我找到了一條搞好深發展的道路。若干年后，大家會理解，周林用心良苦。遲早會被理解的。”2002年10月，也就是美國新橋投資與深發展剛剛簽署完成戰略投資協議之后，周林曾這樣向《中國證券報》的記者袒露心跡。

　　據記者了解，在新的風險控制手段實施后，深發展幾乎沒有新增的不良貸款。深發展于去年5月成立特殊資產管理委員會，由行長直接領導，下設特殊資產管理總監，由原深圳商業銀行行長王驥擔任。深發展總部組成了138人的不良貸款清收團隊，而分行系統則有著更為龐大的清收隊伍。

　　不良清收方面，王驥團隊在2005年頗有業績。深發展2005年三季報顯示，2005年第三季度收回和處置各類不良貸款共計約5億元，本年度共收回約15億元。

　　截至2005年9月底，深發展不良貸款總額降至144.53億元(較6月底下降8000萬元)，不良貸款率從2004年底的11.4%降至2005年6月的10.7%和三季末的10.3%。

　　“當時的局面，從根本上說是由于深發展及時采取行動，對資產進行保全，造成被訴方反彈，利用其控制的媒體做出不實報道進而想影響司法的結果。”深發展內部人士表示。

　　深發展的努力得到外部的認可，穆迪公司認為，自新橋投資收購股權后，深發展已經成立了全新的高層管理團隊，其中大部分均為國際知名的銀行業專業人士。為解決該行的深層問題，該行推行了很多新措施，包括整頓其資產負債表、建立更嚴格的信貸程序、強化其風險管理和內部控制，同時進一步樹立其信用文化。這些措施頗為全面而具針對性，長期而言，應該有助于提高深發展的經營水平。

　　在路上

　　到今年年底，新橋持有的深發展3.48億股股票的禁售期將結束，新橋將獲得出售深發展股票套現的權利。而引入GE，被業內觀察家普遍認為是新橋為最終退出留下的關鍵伏筆。

　　通用電氣金融服務集團大中華區總裁兼CEO辛德華(Stuart Sinclair)接受記者采訪時承認,深發展有一個別家銀行所不具備的優勢:它的大股東新橋投資,GE和新橋投資和它的團隊成員“屬于老朋友了,我們在其他的國家和它有著很深的合作。”

　　“現在談論是否增持或許為時尚早，畢竟我們這筆交易還有待于監管方面的批準。”辛德華對這個問題也是謹慎回避著。

　　“GE非常重視中國這個市場，沒有任何一家機構可以拒絕這種機會。所以GE進來。但GE也是非常謹慎的。所以GE先進行了一筆很小的投資。這就好像說，GE可以在中國市場上先種下一顆小的種子，再過幾年觀察這個市場如何發展，再決定我們的進一步發展。這種經驗在其他國家GE已經擁有了豐富的經驗。”辛德華最后的話令人遐想。

　　當然，實質性的利好已經開始顯現。最近，沃爾瑪將在國內推出其信用卡，這將是第一種由外資零售商在中國發行的此類信用卡。沃爾瑪目前經營著57家門店，計劃今年新開18至20家。 而信用卡將由深圳發展銀行(000001)發行。此次發卡還得到通用電氣(GE)旗下消費金融子公司GE Money的支持。

　　事實上，GE Money已經介入到深發展的業務運營中來。目前，GE Money正在招聘一位客戶經理，以處理沃爾瑪與深圳發展銀行的關系，同時還在招聘一名信用卡產品風險經理，他“主要負責深圳發展銀行與沃爾瑪的合作產品”。此外，GE Money也在為深發展招聘一名高管，負責該銀行與在華外國零售商的合作商業開發，其中GE Mony提到了沃爾瑪、中國最大的外國零售商法國家樂福(Carrefour)，以及英國超市連鎖業者特易購(Tesco)。

　　“但是，原本打算在8月份發行的沃爾瑪卡也因為股改的問題而暫時停頓了下來，一切其實早就準備就緒，甚至連慶典都準備好了。現在只好開始漫長的等待了。”深發展內部人士透露。

　　“只要完成股改，在中國經濟穩定增長、居民金融資產快速增長的背景下，應積極看好深發展的發展前景。”世紀證券首席分析師李文依舊看好深發展的前景，但前提是“完成股改”。但不可否認的是，股改的受挫對深發展還是造成了巨大的影響，惠譽國際對深發展的最新評級為“D/E”，他們認為，這體現出該行的信用水平較低，其中包括相對于國內其他銀行該行欠缺的資本金數額較高，資產質量較弱等。近期該行的股權分置改革計劃的失敗對其評級產生了負面影響。

　　2006年7月4日，即股改方案表決前夕，深發展向深圳證券交易所報送了2006年半年度業績預增公告。根據深交所有關指引，如果上市公司在半年度結束后預計期間凈利潤較去年同期發生大幅度變動，可在正式發布財務報告前進行業績預告。在此類業績預告中，公司可以根據業績較上年同期增長幅度的整數值進行披露，通常以50%的整倍數為單位，如“增長50%-100%”、“100%-150%”或“150%-200%”。

　　8月18日深發展公布的半年報顯示，截至2006年6月30日，深發展的凈利潤達到了4.64億元，比去年同期1.68億元大升176.16%，比去年全年還高49%。此外，凈資產收益率從去年同期的3.35%上升到8.29%。總資產從去年年底的2225.8億元提升到2428.24億元，增長9.1%。

　　深發展表示，通過調整生息資產負債結構、提高高生息資產比例，以及減少高生息負債、對利差率緊密監控及管理，推動該行凈利息收入的增長。與此同時，該行手續費、匯兌、證券銷售等凈收入也增長了25%。而在營業費用方面，成本收入比為47.6%，控制在去年全年水平之下。

　　目前，“在治理結構、業務發展思路和風險控制等方面，深發展已開始觸底反彈。但股改對業務發展具有重大影響，完成得越早，發展得越快。”李文稱。

　　單偉建對現狀頗滿意。他尤其對董事會表示了認同：“董事會成員之間以前互相不信任，但經過半年多的磨合，現在已經彼此信任了，經常董事會是一開就八九個小時，兩周就開一次，什么問題都可以解決了。”

　　而“對于紐曼，我是非常有信心和放心的。他有著非常豐富管理銀行的經驗，同時他并不是像外界所說的那樣，聽命于新橋，他是一個職業個體戶、職業經理人。他也不喜歡人家干涉他的工作。”

　　如同當年韓一銀行的軌跡一樣，零售業務是今后深發展戰略轉型的重點。目前，零售業務的占比為15%左右，該行計劃分別在三年內和五年內將其提高至20%和40%。

　　從國際經驗看，零售業務是海外銀行最賺錢的部門之一，甚至是最賺錢的部門。如匯豐銀行2005年個人理財業務稅前利潤為264億港元，占比47.8%。在零售業務貢獻大比例利潤的背后，是資產配置向零售業務的傾斜。2005年，其個人貸款占全部貸款的比重達到了43.8%。此外，個人貸款的資產質量普遍較好進一步提升了個人資產業務的價值。據深發展副行長劉寶瑞稱，深發展零售銀行業務占資產的比例從年初的15%增到上半年底的17%，已經達到了年度規劃的要求。

　　分析師們也已經告別了當初的“狂熱”進而客觀地評論認為，在繼續股改且以股份支付對價的情況下，新橋持股比率及對深發展的控制會相應下降，但程度并不大。深發展非流通股比率不足28%，這是已有流通股定價的參照之一，相對于典型上市公司非流通股占三分之二的情況，深發展非流通股對已流通股定價的影響并不大。參考典型上市公司的方案，即使以支付股份做為對價，比率也不會太高(如10送0.5股)。

　　對股改，單偉建卻有不同的想法：“目前對于新的方案，我們并不著急，畢竟如果匆忙推出一個新的方案勢必會引起不必要的麻煩。想想看，如果給出一個修改的方案，大家會說，你為什么早不給。如果不改，新橋的態度又不端正了。” 紐曼則表示，根據有關規定，10月18日才有可能將新的股改方案遞交到深交所，在此之后才能啟動投票程序。股改需要兩類股東協商達成一致才能通過，銀行方面會努力推進這一進程。

　　反對深發展股改方案的聲音：

　　*曾為中小投資者代言、扳倒金豐投資(600606，SH)股改的著名作家周梅森表示：“新橋不支付對價的做法，是對中國證券法律和證券市場游戲規則的蔑視，呼吁所有中小投資者一齊行動起來，反對深發展的零對價。”

　　* 媒體評論家水皮撰文表示，“60萬股東的利益被來自一個國外的基金公司的6個董事所閹割，真是中國股市的奇恥大辱。”他呼吁中小投資者聯合起來免罷其董事會。

　　* 和訊首席分析師文國慶呼吁深圳市政府回購深發展。

　　* 著名財經評論家黃湘源亦發表評論稱深發展方案是截至目前“最糟糕的對價方案”，要求深交所督查深發展。

　　* 經濟學家、“股改第一人”劉紀鵬稱：“深發展最重要的是尊重為公司作出了巨大貢獻的中小投資者，不能拿他們當兒戲。如果零對價方案不改變，我相信是不會通過的。深發展外資股東必須尊重我國股改的具體實際情況，尊重各項股改方針政策，不要簡單地拿西方的東西來回避。如果大家都按照深發展的零對價方案來做，就沒有股改今天的成果。”

　　* 上海睿信投資公司董事長李振寧認為，“深發展近似‘零對價’的方案顯然沒有表現出應有的誠意，這是對流通股股東的不尊重。當初新橋收購深發展的成本是多少？每股3.55元！普通投資者的成本是多少？最少都在5元以上，高的甚至幾十元！不支付對價就想全流通，獲得巨大的股權增值，這顯然不合理。”

　　* 中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求教授在接受媒體采訪時說：深發展的“零對價”股改方案如獲通過，對流通股股東肯定不公平，是對流通股股東權益的侵害。

　　(《中國企業家》根據公開資料整理)

　　深發展大事記

　　2001年下半年，深圳市政府發出“深發展引進外資股東”的信號，開始和一些外資機構接洽。

　　2002年6月，美國新橋投資集團公司與深圳市政府有關受讓股東簽訂了一份具有法律約束力的框架協議，該協議授予新橋在購買深發展股權時具有排他權。8、9月間，該筆交易獲國務院、中國人民銀行和中國證監會原則批準。

　　2002年10月10日，新橋方面的收購過渡期管理委員會成立，并被賦予包括全面監督、控制風險、發展業務、改善管理機制在內的各項管理職權。

　　2003年5月12日，深發展發布公告稱，公司董事會決定撤消收購過渡期管理委員會。同日，新橋通過其收購財務顧問摩根士丹利對外界宣布，撤消公告不會影響新橋與深圳市政府有關股東簽署的具有法律約束效力的股份轉讓協議。

　　5月20日，新橋在美國德克薩斯州法院對潛在對手、臺灣地區最大的私有銀行“中國信托商業銀行”提起訴訟，指責該銀行“干擾了深發展與其達成的獨家協議”，并指責該銀行的行為“導致深發展在5月12日宣布終止同新橋資本簽署的管理協議”。新橋表示，他們2月份得知，“中國信托商業銀行”在和深發展談判收購股權。

　　2004年4月，所有當事方撤回仲裁請求與反請求。

　　2004年10月，國務院國資委最終批復同意新橋投資持有深發展17.89%股權，新橋投資成為深發展第一大股東；

　　2004年12月，由新橋主導的深發展第六屆董事會產生，藍德彰為董事長，韋杰夫被任命為新行長；

　　2005年3月，深發展董事會改組，下設戰略發展委員會、風險管理委員會、

審計與關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會五個專門委員會；

　　2005年5月，法蘭克·紐曼取代藍德彰成為深發展董事長，隨即成立特殊資產管理委員會，由原深圳商業銀行行長王驥擔任特殊資產管理總監；

　　2005年9月，深發展與GE集團簽訂1億美元增發新股協議；

　　2006年2月14日，深發展公告行長韋杰夫正式向董事會辭職。

　　7月18日，備受關注的深發展股改未能通過。

　　7月31日，深發展(000001.SZ)將與全球零售業巨頭美國沃爾瑪(Wal-Mart)、GE攜手推出聯名信用卡，這將是第一種由外資零售商在中國發行的信用卡。