中國收購者何時才能背靠銀行

　　□本報記者 岳敬飛

　　叢林法則，在上市公司收購中淋漓盡致地表現出來。

　　隨著外資收購中國行業龍頭上市公司的案例開始上演，越來越多的企業界人士和研究人員開始呼吁，關注外資收購對國民經濟本身的影響。在采訪了多位上市公司，以及包括券

商在內的人士之后，記者發現，外資所以能在中國展開大手筆收購，其根源之一，在于他們可用銀行貸款收購A股公司。

　　多位上市公司高管和券商高層人士呼吁：應盡快修訂《貸款通則》關于貸款不得用于股本權益性投資的規定，允許國內銀行向合格收購者提供過橋貸款，用于上市公司收購，以實現與外資的公平競爭。

　　貸款通則之“痛”

　　現行的《貸款通則》（1996年8月1日生效實施）第20條第3款明確規定，“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。”

　　2004年4月，央行和銀監會公布的《貸款通則》（征求意見稿）仍規定，貸款不得用于從事股本權益性投資和從事股票、期貨、金融衍生產品投資。

　　雖然對于《貸款通則》的修訂，在此后兩年內一直沒有下文，但1996年8月1日就開始生效的這部法規，仍然在貸款審批中發揮著它的作用。

　　“《貸款通則》關于貸款不得用于股票投資的規定，就像一道緊箍咒，卡在了擬向銀行貸款用于收購上市公司的公司和自然人的頭上。這已經不是僅僅限制貸款炒股的問題了”，一位券商投行部老總向記者抱怨。

　　外資收購者背靠銀行

　　那么，收購A股上市公司的外國投資者，是否可以獲得銀行貸款的支持呢？

　　“顯然是可以的”，中美法律問題專家、美國美邁斯律師事務所(O’Melveny&Myers)亞洲業務負責人趙宏絢告訴上海證券報記者：“在美國，由于上市公司并購已經完全市場化，因此，只要并購雙方能夠將生意談妥，用于收購的資金是否由銀行提供根本不是法律問題，這不需要審批。”

　　趙宏絢說：“目前可對A股進行戰略投資的外國投資者，其收購資金來源都可以是外資銀行，沒有法律法規限制�！�

　　趙宏絢表示：“比如一家名為EF的美國公司，在國外有很多銀行的關系。這些外資銀行可以貸給EF公司一大筆款，例如10億美金。這10億美金EF公司可以買原料，可以用作流動資金，也可以用這筆錢去中國收購一個上市公司。具體用在哪里，中國的有關部門是不會去管的。”

　　A股收購之門已洞開

　　趙宏絢進一步解釋了兩個重要相關法規：

　　其一，今年1月4日，五部委聯合發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。該辦法宣布自1月31日起允許外國戰略投資者購買A股，并對外國投資者規定了一些資產總額要求。但該管理辦法并沒有限制外國戰略投資者用外資銀行提供的貸款去收購中國上市公司。

　　其二，6月5日，商務部網站上公布了《關于外商投資舉辦投資性公司的補充規定》。該《補充規定》第四條明確指出，允許外商投資舉辦投資性公司對上市公司進行戰略投資。該補充規定稱，外國投資者須以可自由兌換的貨幣出資。其中亦未限制其資金來源不得為外資銀行。

　　盡快實施“國民待遇”

　　與此密切相關的是，昨日，本報記者獲悉，5月22日開始征求意見的《上市公司收購管理辦法》即將正式出臺。其中，對于收購者可否向銀行申請過橋貸款，仍然沒有予以肯定性規定。同時，辦法還要求財務顧問對收購方的資金合法性作出解釋。具有財務顧問資格的券商人士告訴記者，收購方的資金顯然不能是銀行貸款，否則其收購行為將不能獲得有關部門的審批。

　　同時，消息人士稱，為配合IPO及再融資，融資融券業務將很快正式推出。券商融資業務的開展，將打通銀行資金的入市通道，解決國內

　　過去數年中，尚未出現過一例收購中國上市公司的資金來源由銀行提供的例子。

　　基于中外資收購者在收購資金來源上的“不平等”，多位業內人士強烈呼吁：應盡快明確銀行可以向合格的收購者提供過橋貸款用于收購A股上市公司，給中國收購者“國民待遇”，促進A股并購市場化。并在放貸的時候，可重點考察收購者的能力和實力，貸給“好人、能人”，防范放貸風險。