中國銀行業(yè)大限前演習(xí) 收購廣發(fā)行多層面博弈

　　以美國花旗集團(Citigroup)、法國興業(yè)銀行(Societe Generale)，以及中國平安保險為首的3家財團為贏得廣東發(fā)展銀行(以下簡稱:“廣發(fā)行”)控股權(quán)而展開的競購大戰(zhàn)正愈演愈烈。3家財團分別開出了241億元、235億元與226億元的價碼。這使得3份收購要約中，對廣發(fā)行的每股價格最高給出了達2.27倍的凈資產(chǎn)溢價，這不僅遠高于外資入股中國建設(shè)銀行、中國銀行時略高于1倍的價碼，甚至高于受到國際投資者熱捧的建行IPO時股價的估值。而這樣的收購價格，還可能繼續(xù)抬高。

　　實際上，廣發(fā)行卻是一家財務(wù)狀況在同行中最差、不良資產(chǎn)率最高的銀行。正是這家岌岌可危的股份制商業(yè)銀行，如今成為備受市場追捧的“明星”。而這背后是圍繞外資與中資、外資與外資、操作者與監(jiān)管者、抑或破例與規(guī)則、市場方式與行政決策等等層面，展開的復(fù)雜博弈……

　　今年年底，中國銀行業(yè)將全面對外資開放。

　　◎周一凡

　　野心勃勃的花旗集團

　　開出不同的籌碼，得到不同的價格。

　　無論是美國花旗集團還是法國興業(yè)銀行，都是沖著廣發(fā)行85%的絕對控股權(quán)來的。而且廣發(fā)行明確提出外方可以擁有管理權(quán)，提名董事長和行長，當(dāng)然任職資格尚需要

　　去年花旗集團正因為開出的條件過于苛刻、給出的價格又太低，而失去了入股建行的機會。以建行今日在香港股市上的出色表現(xiàn)，花旗集團是否追悔莫及，尚無法得到考證。但花旗集團從未停止過在中國市場迅速拓展業(yè)務(wù)、開設(shè)新的分支機構(gòu)、并在法規(guī)允許的范圍內(nèi)進行收購的努力。

　　到目前為止，花旗集團在中國大陸已經(jīng)參與了所有對外資銀行開放的業(yè)務(wù)，但創(chuàng)造的收入只占花旗集團亞洲區(qū)收入的2%。而香港地區(qū)占12%，韓國占14%，印度占10%——這些經(jīng)濟體的規(guī)模都小于中國大陸。2004年，在花旗集團亞洲區(qū)76億美元的收入中，收益高達26億美元。如果花旗集團能夠在中國大陸開創(chuàng)相當(dāng)規(guī)模地盤，這些數(shù)字將更加巨大。

　　去年國際知名咨詢機構(gòu)麥肯錫對中國內(nèi)地844戶居民家庭的調(diào)查顯示，在2006年底中國銀行業(yè)全面開放之后，盡管中國內(nèi)地消費者表現(xiàn)出選用外國銀行的一些意愿，但他們對本土銀行的偏好程度卻比以前更高:78%的受訪者表示，對他們來說，與本土銀行打交道很重要，這一比例高于1999年的66%。

　　這樣的結(jié)構(gòu)恐怕更加讓花旗集團這樣的外資銀行意識到，能夠趕在中國內(nèi)地市場開放前奪得先機，獲得一家中資銀行在當(dāng)?shù)噩F(xiàn)成的分銷渠道，利用這些渠道銷售多種零售銀行服務(wù)，是多么重要。

　　而獲得控制權(quán)，是這家野心勃勃的金融集團在全球范圍內(nèi)進行一系列收購中一直秉承的理念�；ㄆ旒瘓F首席執(zhí)行官查克·普林斯(Chuck Prince)在接受英國《金融時報》采訪時就表示，他希望進行更多類似于以27億美元收購韓國韓美銀行(KorAm Bank)的行動。

　　以這樣的標準看，相比30億美元只能獲得10%股權(quán)的建行交易來說，入主像廣發(fā)行這樣的全國性股份制商業(yè)銀行，同樣的金額卻能夠換來高達40%的絕對控股權(quán)，顯然后者對花旗集團更有吸引力。所以，具有豐富并購經(jīng)驗的花旗集團，愿意給廣發(fā)行開出看上去很高的價碼。

　　為了實現(xiàn)這一目標，花旗集團做著一系列的準備。

　　花旗作為較早參股中資銀行的外方金融集團。2002年底，花旗和浦東發(fā)展銀行(以下簡稱:“浦發(fā)行”)結(jié)成“具有排他性的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系”，持有浦發(fā)行近5%的股份，合作的重心幾乎都放在信用卡業(yè)務(wù)上。這個排他協(xié)議曾被視為花旗競爭廣發(fā)行的最大障礙，不過，在去年年底花旗成功地掃清了這個障礙。

　　2005年底，浦發(fā)行發(fā)布了一則公告。該公告稱，董事會議已經(jīng)同意與花旗簽訂《戰(zhàn)略合作第二補充協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，雙方將相互終止相應(yīng)排他性條款。另外，該公告顯示，花旗將支持浦發(fā)行的股權(quán)分置改革，繼續(xù)增持浦發(fā)行股份至19.9%。這意味著，花旗集團可以投資其他內(nèi)地銀行，浦發(fā)行也可以尋求別的外資參股。這為花旗集團入股其他中資銀行正式打開了方便之門。分析人士認為，對于長期致力于信用卡和高端理財業(yè)務(wù)的花旗，浦發(fā)行只是中國棋局的棋子之一。網(wǎng)點集中在珠江三角洲的廣發(fā)行，將成為它中國戰(zhàn)略的另一個重要橋頭堡。

　　花旗集團對中國市場的興趣還不止于此�；ㄆ旒瘓F企業(yè)金融與投資銀行亞太區(qū)首席執(zhí)行官麥睿彬(Robert Morse)公開表示，花旗集團正在考慮投資一家中國券商，此舉將使公司參與中國證券市場業(yè)務(wù)。雖然目前中國的證券市場處于困境，但有望成為一個龐大的市場。

　　而去年年底，花旗集團旗下一家公司與中國華融資產(chǎn)管理公司簽署了一項協(xié)議，同意收購中國364億元人民幣的不良貸款資產(chǎn)。此次收購規(guī)模創(chuàng)下外資收購中國銀行業(yè)不良資產(chǎn)之最。

　　由此可見，花旗集團這家全球最大的金融機構(gòu)，在中國內(nèi)地市場游刃有余的投資收購實力。

　　花旗集團的“胃口”似乎是太大了。根據(jù)以花旗集團為首的財團此次提出對廣發(fā)行的收購計劃，在對廣發(fā)行最高達85%的股權(quán)收購中，花旗集團自身收購廣發(fā)銀行40%～45%的股份，美國私人資本運營公司凱雷投資集團(Carlyle Group)收購10%的股份，其余股份由中國石油集團和中糧集團等中資財務(wù)投資者所有。

　　按照這一計劃，外資持股已經(jīng)超過50%，而且更大大突破了中國目前有關(guān)單一外資機構(gòu)在中國一家銀行的持股比例不得高于25%的上限規(guī)定。

　　據(jù)知情人士透露，雖然廣發(fā)行管理層和廣東省政府方面都傾向于出價最高的花旗集團。此前甚至已經(jīng)傳出花旗的方案勝出，花旗集團將派出該集團執(zhí)行委員會主席、董事、前美國財政部部長魯賓為廣發(fā)行行長的說法。

　　但以目前競標結(jié)果遲遲不予公布的情況看，花旗集團的“司馬昭之心”，恐怕不得不讓最高決策者謹慎行事。

　　“內(nèi)斂”的法興銀行

　　法國人的“含蓄和內(nèi)斂”，為法國興業(yè)銀行贏得了時間和機會。

　　雖然以法國興業(yè)銀行為首的財團對廣發(fā)行的報價比花旗方的少了7400萬美元，但這家法國的金融集團明確表示，興業(yè)銀行在廣發(fā)行的持股比例將控制在中國政府目前規(guī)定的限額以下。

　　如果中國的監(jiān)管機構(gòu)破例允許花旗集團單一持有廣發(fā)行多達45%的股權(quán)，那么已經(jīng)在中國其他股份制商業(yè)銀行中持有少數(shù)股權(quán)的匯豐集團(HSBC)、德意志銀行(Deutsche Bank)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)等等外資銀行都要求獲得同樣待遇，該怎么辦？何況，目前中國的股份制商業(yè)銀行中大部分都有外資少數(shù)入股。這成為法國興業(yè)銀行和另一家競購者中國平安保險(集團)說服決策者的重要理由之一。

　　讓自己的財團更具中國本土氣息，經(jīng)過法興銀行主導(dǎo)重組后的廣發(fā)行還是一個中國的銀行，這是法興銀行方面強調(diào)自己與花旗財團最大的不同之處。為此，法興銀行先聯(lián)手中國石化，近日又將中國最大的鋼鐵集團——寶鋼拉入自己的財團內(nèi)，保證最終外資持有廣發(fā)行的股權(quán)不會超過25%。

　　“廣發(fā)行應(yīng)該是一個由中國人管理，應(yīng)用國外先進銀行技術(shù)，為中國客戶服務(wù)的銀行。”法國興業(yè)銀行國際零售銀行業(yè)務(wù)的負責(zé)人讓-路易·馬泰(Jean-Louis Mattei)說。

　　即便如此，入股廣發(fā)行對于法興銀行仍具重要的戰(zhàn)略意義。法興銀行進入中國市場20多年，設(shè)有5家分行，卻都只經(jīng)營企業(yè)和投資銀行業(yè)務(wù)，零售銀行業(yè)務(wù)尚未啟動。如果法國興業(yè)銀行能入主廣發(fā)行，將是其中國內(nèi)地零售業(yè)務(wù)的開始。如果能夠入主廣發(fā)行，法興銀行將在中國市場上全方位開展自己的業(yè)務(wù)，信用卡、中小企業(yè)服務(wù)、日常存貸款業(yè)務(wù)等都不會忽略，法國興業(yè)銀行將幫助廣發(fā)行成為全能型銀行。廣發(fā)行在廣東省積累的企業(yè)客戶資源、占其業(yè)務(wù)量三成的外省業(yè)務(wù)、在全國范圍的網(wǎng)點以及人才，都是法國興業(yè)銀行看重的資源。法興銀行方面認為廣發(fā)行現(xiàn)有的包袱，并非如傳言般那么嚴重。

　　更重要的是，廣發(fā)行所在的廣東省是中國進出口大省，而進出口融資恰恰是法興銀行的強項。此外，法興銀行此次吸引了中國石化、寶鋼集團這樣盈利能力很強的大型國企加入自己的財團，如果法興銀行能夠中標，未來廣發(fā)行對這兩家優(yōu)質(zhì)大客戶恐怕就有“近水樓臺”的優(yōu)勢。以中國石化一家為例，其財務(wù)公司的結(jié)算量已經(jīng)突破3萬億元人民幣。另外，在中石化加油卡等業(yè)務(wù)方面，均有很大合作空間。

　　法興銀行方面認為，自己在高風(fēng)險國家取得的成功經(jīng)營全能型銀行的案例和經(jīng)驗，讓法興銀行相信即使只占少數(shù)股權(quán)、不改變銀行名稱、不更換管理層，而是通過改變當(dāng)?shù)劂y行的風(fēng)險管理、信息技術(shù)等系統(tǒng)，也能有效改善經(jīng)營情況。讓-路易·馬泰舉例說，4年前法興銀行在捷克收購了Komerci Bank的大部分股權(quán)�！拔覀儽Ａ袅诉@個銀行的名字，沒有更換管理層。但是通過改變這個銀行的信息技術(shù)系統(tǒng)、信貸評級等管理技術(shù)，4年后這個銀行的股價翻了3倍，不良貸款大幅下降，成為東歐盈利能力最強的銀行。”他說，“中國內(nèi)地市場越來越開放，法興銀行已經(jīng)做好開拓市場的準備，是時候投資了�！�

　　但馬泰也表示，如果中國政府此次同意在外資銀行的持股比例方面破一次例，法興銀行牽頭的財團有可能相應(yīng)提高自己的收購報價。

　　有消息稱，監(jiān)管部門已對3家財團入股廣發(fā)行的方案提出修改意見。在這一意見下，以花旗集團、法國興業(yè)銀行和平安保險為首的3家財團將重新遞交參股方案。

　　廣發(fā)行的前生今世

　　廣東發(fā)展銀行——即使只看這家銀行的名字，了解中國金融業(yè)發(fā)展歷史的人都會對廣發(fā)行今日巨大財務(wù)黑洞形成的原因，略知一二。

　　這又是一家自成立之日起，就以“以支持地方(廣東)經(jīng)濟建設(shè)為己任”的銀行。廣發(fā)行最初的股本金來自省內(nèi)各商業(yè)銀行、各級財政和大型企業(yè)集團，占絕對多數(shù)的國有股份散于逾千家股東之手。從1988年至1998年的10年間，廣發(fā)行累計發(fā)放貸款2000億元，其中90%用于廣東經(jīng)濟建設(shè)，支持的項目涉及能源、交通、通訊、貿(mào)易、高科技、環(huán)保等行業(yè)。在為地方政府發(fā)展出力的口號之下，廣發(fā)行在省內(nèi)各分支機構(gòu)的效益日益衰減，除汕頭、深圳、東莞幾家分行保持贏利，其他均告虧損。

　　同時廣發(fā)行還承擔(dān)了化解金融風(fēng)險的義務(wù)。廣發(fā)行在收購中銀信過程中，為償付中銀信債務(wù)，廣發(fā)行實際拿出的資金高達40億元，這無疑進一步加重了廣發(fā)行的負擔(dān)。在收購中銀信后，廣發(fā)行也不時受命為廣東省內(nèi)金融整頓買單，包括托管恩平城信社，代管河源農(nóng)信社，搭救中銀信托，以及處置汕頭商業(yè)銀行、佛山商業(yè)銀行的后續(xù)事項等等。

　　在各級政府行政指令的“幫助”下，廣發(fā)行逐步發(fā)展成為一家資本充足率不足4%，核心資本充足率不到3%，而不良資產(chǎn)率卻接近20%的商業(yè)銀行。為降低不良資產(chǎn)率，近年廣發(fā)行快速擴張，以做大分母的方式降低不良資產(chǎn)率，但不良資產(chǎn)總量卻不斷增加，通過利潤對不良資產(chǎn)進行撥備和核銷，使得資本金缺口更加龐大。

　　這樣一來二去，到2004年12月初，標準普爾發(fā)布的《2005年中國銀行業(yè)展望》給予廣發(fā)行CCCpi的國際評級，位居國內(nèi)銀行業(yè)倒數(shù)第一。據(jù)中國國際金融公司的銀行業(yè)分析員范艷瑾估算，要使廣發(fā)行在重組后實現(xiàn)核心資本充足率達到6%，不良貸款比例低于5%的目標，資金缺口在500億元左右。如果再進行撥備，使撥備率達到60%，則資金缺口在550億～600億元左右。

　　到目前為止，中國的銀行不能倒閉，廣發(fā)行的問題，央行、地方政府、銀行自身都有責(zé)任，而這樣巨大的財務(wù)黑洞，也是并非哪一方愿意或能夠單獨填滿的窟窿。

　　實際上，從2002年央行就開始考慮重組廣發(fā)行，但在股權(quán)比例、引資數(shù)額、央行和地方政府各自承擔(dān)資金量等關(guān)鍵問題上有關(guān)利益方反復(fù)推手、博弈。而中國銀行業(yè)全面對外開放的大限卻漸行漸近。最后，經(jīng)央行、銀監(jiān)會、廣東省政府討論后，決定出讓廣發(fā)行股比例最高至85%，以換取重組廣發(fā)行所需的相應(yīng)資金。

　　與國內(nèi)以往銀行業(yè)重組案例相比，廣發(fā)行重組的一個突出特點是在不剝離不良資產(chǎn)的情況下，將持股比例、控股權(quán)、管理權(quán)等向投資者敞開，公開競價，戰(zhàn)略投資者可以組合不同的附加條件，提出令政府動心的優(yōu)化方案。這種招標方式顯然大大激發(fā)了投資者的熱情，2005年9月下旬，在尚未確定引資規(guī)模、經(jīng)外部

　　曾被行政命令拖入泥潭的廣發(fā)行，如今在市場化的拍賣中發(fā)現(xiàn)了自己的“魅力”，它現(xiàn)正等待最高決策層給出一個最后的決定——賣一個更高的價格，與打破現(xiàn)有規(guī)定后可能帶來的影響，哪個更重要？！