銀行上市：購買一張改革的門票

　　編者按：進入2005年第三季度后，外國戰(zhàn)略投資者一反常態(tài)，紛紛與中國建設銀行(資訊 行情 論壇)、中國銀行以及中國工商銀行簽署了購股協(xié)議。業(yè)界稱，“這是花錢買機制”，因為國內銀行表面上只獲得了金融服務價值鏈條中的很少一段，許多能夠產生更高價值的高端服務環(huán)節(jié)還處于空白狀態(tài)，其潛在的豐厚投資回報無疑讓所有投資者心動。

　　     張興勝 胡婕

　　2005年是我國國有商業(yè)銀行加快股份制改革步伐的關鍵一年。中、建兩行在完成財務重組的基礎上，分別引入了戰(zhàn)略投資者，其中，建行出讓14.1%左右的股權換來了約40億美元資金，中行用10%的股權換來31億美元左右的資金，工行將用10%的股權換來36億美元資金，建行還于10月27日在香港成功掛牌上市。工行則在國家政策的支持下，完成了財務重組工作，目前正積極引進戰(zhàn)略投資者。財務重組、引進戰(zhàn)略投資者、首次公開發(fā)行(IPO)是國有商業(yè)銀行股份制改革的“三步曲”，完善公司治理、轉變經營機制則是培育長期持續(xù)發(fā)展能力的重要舉措。

　　　旗艦重組效果凸顯

　　在中國政府的支持下，作為中國金融旗艦的工商銀行2005年開始財務重組和股份制改造，國有商業(yè)銀行股份制改革全面提速。

　　2005年4月18日，國務院正式批準工行的改制方案。4月21日，中國

　　目前，工行已經基本完成了股改之初確定的17大目標。經過財務重組，這家中國最大的商業(yè)銀行的資產質量、撥備水平和經營效益發(fā)生了根本性的變化。中國工商銀行股份有限公司正在創(chuàng)造條件推進公開發(fā)行上市。據工行1月19日公布的2005年主要財務指標，成為支持這一判斷的最有力支撐。截至2005年底，工行境內外機構實現(xiàn)經營利潤902億元，資本充足率為10.26%，其中核心資本充足率達到9.23%；撥備覆蓋率保持在100%。

　　市場人士分析，高達9.32%的核心資本充足率表明工行完全具備上市條件，預計在引進戰(zhàn)略投資者后，這一數(shù)字將進一步提高。與已經在港交所上市的中國建設銀行股份有限公司相比，工行目前的核心資本充足率高于建行上市前4個月的水平。有分析師認為，對比建行上市前4個月的財務數(shù)據，工行完全具備在今年2006年上市的條件。

　　目前工行已經基本完成了股改之初確定的包括組織結構和業(yè)務流程改造、財務會計制度轉換在內的17大目標。該行的“三會”及高管層已經開始按照公司章程及各自規(guī)則進行運作，新的經營績效考評辦法付諸實施，分產品、分部門、分機構的業(yè)績價值管理系統(tǒng)已經投入應用，新舊財務會計體系轉換已經完成，資本管理和全面風險撥備制度框架業(yè)已建立，內部評級法工程取得了新的進展，信貸資產十二級分類管理全面推行，獨立的直接對董事會負責的內部審計體系和覆蓋全領域、全流程的內控合規(guī)管理體系開始運作。

　　引資合作意在雙贏

　　引進戰(zhàn)略投資者是股改上市“三步曲”中牽扯問題最為復雜、最費時費力的一道環(huán)節(jié)，往往決定銀行公開上市的速度與質量。工、中、建三行在股改上市過程中均在互惠互利的基礎上引進了世界著名的金融機構作為戰(zhàn)略投資者。除在股權層面發(fā)生聯(lián)系外，三行還在風險管理、流程設計、信用卡營運等經營管理層面與戰(zhàn)略投資者展開廣泛合作。

　　對于戰(zhàn)略投資者的選擇，三行主要進行了以下幾點考慮。首先，要求“門當戶對”，引進的戰(zhàn)略投資者都是業(yè)務領先、管理能力與技術水平先進、內控嚴密、經營穩(wěn)健的世界一流金融機構，能夠為中資銀行提供有益的管理經驗與先進的經營理念，幫助提升公司治理水平。其次，要符合中資銀行的長期發(fā)展戰(zhàn)略，形成優(yōu)勢互補，且在國內與中資銀行不存在明顯的利益和業(yè)務沖突。再次，它們必須具備強大的投資支付能力，能夠投入相當規(guī)模的資金，為中資銀行帶來實質性的資本支持，優(yōu)化資本結構。

　　從引資時機看，三行均將引資工作置于財務重組后、上市前之間進行。如果在重組前引資，由于注資、不良貸款剝離等問題尚未得到解決，引資難度較大，投資價值難以確定，不能調動潛在投資者的投資興趣。若在公開上市時引入投資者，雖然市場價格確定，避免了定價困難，但與公開上市前引資相比，對中資銀行上市推介和促銷的幫助較小。因此，三行均選擇在財務重組完成后，改革措施基本執(zhí)行完畢，財務狀況清晰的前提下，引進戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者的獲利空間也比較大，投資積極性較高。

　　從引資形式看，三行均只接受普通股投資形式。與債務投資、股債混合等類型的投資方式相比，普通股投資可以迅速提升銀行的核心資本，并為銀行提升發(fā)行次級債的空間，是得到監(jiān)管部門政策批準和大力支持的投資形式。

　　從中國銀行的引資情況看，推動業(yè)務合作是戰(zhàn)略引資的重要目標。中行于2005年8月與蘇格蘭皇家銀行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，以蘇格蘭皇家銀行為首的財團用31億美元購買了中行10%的股份。中行與蘇格蘭皇家銀行已召開了戰(zhàn)略合作委員會第一次會議，商定采取項目驅動方式，在信用卡、理財、公司業(yè)務及個人財產保險等業(yè)務和公司治理、風險管理、財務管理、人力資源以及信息技術等管理領域選擇最優(yōu)先合作的項目。淡馬錫控股私人有限公司以31億美元購買了中行10%的股份，還承諾在中行公開發(fā)行時再認購5億美元的股份。中行與淡馬錫之間的戰(zhàn)略合作側重點是公司治理，主要借鑒淡馬錫成熟的市場化管理經驗，雙方高層也將建立固定的領導協(xié)調機制。瑞士銀行集團購買了中行約1.61%的股份，與中行的合作領域側重于公司及投資銀行業(yè)務，中行還將分享瑞士銀行有關風險管理及資產負債管理等方面的技巧、經驗及專有技術。亞洲開發(fā)銀行購買了中行0.24%的股份，中行將在制定銀行內控、反洗錢和環(huán)境保護政策與程序等方面得到亞洲開發(fā)銀行提供的技術支持。由于淡馬錫入股中行尚未獲得批準，中行最終引資結果仍有待觀察。

　　從建行引資情況看，協(xié)助上市是戰(zhàn)略引資的必然內容。2005年6月，建行與美國銀行訂立了投資協(xié)議及戰(zhàn)略協(xié)助協(xié)議。根據協(xié)議，美國銀行斥資25億美元購入建行全球發(fā)售前9.0%的股份(174.82億股)，并在建行IPO時以發(fā)行價認購5億美元股份。美國銀行還將在眾多領域向建行提供戰(zhàn)略性協(xié)助，包括公司治理、風險管理、信息技術、財務管理、人力資源管理等。美國銀行的全球企業(yè)規(guī)劃及戰(zhàn)略理事Gregory L. Curl先生已經進入建行董事會，并擔任審計、提名與薪酬、戰(zhàn)略發(fā)展委員會的成員。

　　公司治理結構更加合理

　　2005年，國有商業(yè)銀行在設計公司治理結構、構建科學的資本管理體系、做好信息披露工作、啟動新舊財務會計體系轉換、適時推出機構改革和流程改造深化方案以及建立現(xiàn)代金融企業(yè)人力資源管理體制和激勵約束機制等方面均取得了突破性進展。

　　——形成了較為規(guī)范的公司治理架構。目前為止，三行均已完成公司章程、“三會”議事規(guī)則、董事會所屬專業(yè)委員會議事規(guī)則等文件的起草、表決和報批工作，上述文件已正式生效。三行還根據國家有關法律法規(guī)和本行公司治理文件的要求設立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，董事會各專業(yè)委員會的設置也已完成。

　　——加強全面風險管理。三行根據國際最佳管理實踐，采取了多項措施加強風險管理。首先，加強風險管理文化建設，努力改進風險管理政策和流程。三行均采用信貸業(yè)務手冊等方式，規(guī)范信貸風險管理政策和流程，實行五級貸款分類；均成立了風險與內控管理委員會，負責風險管理政策和流程的制定與實施；在全行范圍內規(guī)范管理各種風險的政策和流程，強化五級貸款分類制度的應用，并按國際財務報告準則評估貸款減值。其次，加強風險管理、信貸審批和內部審計職能的獨立性。最后，引進先進的風險管理手段，加強對信貸風險和市場風險的衡量、控制和管理，提高產品定價能力，強化對操作風險的判斷、識別和防范。

　　——重構資本管理體系。三行均從以下幾個方面推進資本管理體系建設：一是建立符合監(jiān)管規(guī)定和銀行發(fā)展戰(zhàn)略的資本管理制度體系；二是完善法人層面的資本總量與結構管理，建立監(jiān)管資本管理、經濟資本管理和賬面資本管理的協(xié)調互動機制；三是實現(xiàn)經濟資本與綜合計劃、績效考評、財務管理、產品定價、風險監(jiān)控等管理職能的有效銜接。三行根據重組后的資產負債狀況，將科學計量涵蓋全部信用風險、市場風險和操作風險的經濟資本數(shù)量，把經濟資本分解配置到各分支機構，逐步建立以風險調整后資本回報率為核心的指標體系，對分支機構的經營績效進行考核評價。

　　——加大人事制度的改革力度。為推動股份制改革的順利進行，三行不斷加大人事制度改革，采取了以下一系列措施，如減員增效、高級管理人員由過去的任命制改為聘任制、對一級分行行長及總行部門經理實行任期目標責任制、重要職位面向全球招聘人才等等。

　　——加快組織機構扁平化、業(yè)務流程垂直化的改造。三行按照國際領先商業(yè)銀行的慣例，加強組織架構改革的力度，致力于實施扁平化的垂直管理模式。首先，進一步分離前中后臺職能，通過嚴謹?shù)拇怪惫ぷ鲄R報，加強風險管理、信貸審批及內部審計職能的獨立性。其次，進一步調整機構總量及布局，以改進流程為基礎調整職能機構設置，擴大推行扁平化管理，自上而下建立科學分工、有效制衡、高度協(xié)調的內部組織體系。再次，完善條塊結合的矩陣式管理模式，逐步探索垂直管理和業(yè)務單元制，及時改進授權經營、分層管理和逐級負責體制，提高全行經營管理效率和效益。最后，設立專門的業(yè)務部門，通過更為協(xié)調的營銷和客戶關系管理服務目標客戶。

　　總之，2005年的股改成果彰顯了國有商業(yè)銀行巨大的發(fā)展?jié)摿Γ�加強了人們對國有商業(yè)銀行變革發(fā)展的信心。蓄勢待發(fā)、再創(chuàng)新圖、向國際優(yōu)秀銀行邁進則是2006年國有商業(yè)銀行發(fā)展的主調。

　　加大公司治理改革的力度仍是2006年國有商業(yè)銀行改革的主題詞。構建完善的公司治理架構、硬化市場約束、規(guī)范信息披露是國有銀行下一步改革的中心任務。在公司治理架構初步建立的基礎上，國有銀行將通過組織結構、業(yè)務流程和管理流程的調整，建立合規(guī)高效的決策、運行和監(jiān)督機制，確保利益相關者獨立運作和有效制衡。同時，在與引進戰(zhàn)略投資者合作中，引進先進的管理經驗，提高內控水平。國有銀行還將按照上市地監(jiān)管當局的標準，轉換會計體系，進行規(guī)范的信息披露，全面實行“陽光經營”。

　　加強風險掌控力將是2006年國有商業(yè)銀行不變的奮斗目標。國有商業(yè)銀行將在確定全行風險偏好和風險管理戰(zhàn)略的基礎上，加快實施整體、全程和量化的全面風險控制，實施覆蓋信用風險、市場風險和操作風險的風險撥備制度，奠定強化資產質量控制的財務基礎。

　　鍛造核心