喬加偉

　　10月9日，中國銀監會公布了《農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2013年11月9日。

　　征求意見稿對設立條件進行規范的農村金融機構包括農村商業銀行、農村信用聯社、村鎮銀行、貸款公司、農民資金互助合作社。與2008年舊版《辦法》相比，不再對農村合作銀行的設立進行規定，而加入了農村信用合作聯社。

　　“近兩年，銀監會不再鼓勵設立農村合作銀行，原有的農村合作銀行要求轉制為農村商業銀行。”上海一位銀行業人士對記者稱。

　　征求意見稿對農村商業銀行設立的條件中，不再對不良貸款率以及資本充足率做具體要求，只要求“主要監管指標符合審慎監管要求”；而在舊版《辦法》中，對于縣市設立農村商業銀行要求“不良貸款比例低于8%”；直轄市設立農村商業銀行“不良貸款比例低于5%，發起人中應有至少一名合格的戰略投資者”。

　　值得關注的是，對于境內非金融機構作為農村商業銀行發起人的，除了和舊版《辦法》一樣要求“單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的10%”外，征求意見稿附加了一條“并購重組高風險農村信用社除外”。

　　“按照國外經驗，利率市場化以后，農村中小金融機構存在被并購重組的可能，對并購情況下股權比例的放寬，或意在做一個鋪墊。”上述銀行人士認為。

　　對于境外銀行機構作為農村商業銀行發起人或戰略投資者，征求意見稿對條件進行了收緊。增加了“最近1年年末總資產原則上不少于100億美元”、“商業銀行資本充足率應達到其注冊地銀行業資本充足率平均水平且不低于10.5%”兩項條件。

　　且要求“單個境外銀行機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者向單個農村商業銀行投資入股比例不得超過20%，多個境外銀行機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者投資入股比例合計不得超過25%”。

　　在村鎮銀行設立上，征求意見稿對股東條件小幅放開，舊版《辦法》要求“村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構。最大股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的20%”。

　　征求意見稿則改為“村鎮銀行最大股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的15%”以及“且發起人中應至少有1家銀行業金融機構”。

　　不過征求意見稿也補充規定， 發起人作為村鎮銀行最大股東的，“必須是銀行業金融機構”。

　　在貸款公司設立上，征求意見稿也有些變化，舊版《辦法》規定“貸款公司出資人資產規模不低于50億元人民幣”。征求意見稿則將這一要求直接去掉。

　　此次，與上述征求意見稿一并公開的，還有《外資金融機構行政許可事項實施辦法》，新舊《辦法》也有一些變化，例如原辦法規定：獨資銀行、合資銀行的注冊資本最低限額為3億元人民幣等值的自由兌換貨幣；而新修訂的辦法調整為：擬設立的外商獨資銀行、中外合資銀行，注冊資本應當為實繳資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣。

　　這意味著，在中國內地設立外商獨資銀行、中外合資銀行的注冊資本門檻擬將大幅提高。

　　為了適應新的監管要求，新《辦法》增加了外國銀行改制為外商獨資銀行的相關規定。對于申請人的資本充足率狀況不再統一做8%的強制性要求，而是要求其符合所在國家或者地區金融監管當局以及銀監會的規定。

　　新《辦法》對外資金融機構的業務范圍和業務品種調整內容也很大。新增了發行債務、資本補充工具；開辦信用卡業務；開辦代客境外理財業務；開辦代客境外理財托管業務等內容。從調整內容上看，要求更加詳細、明確和具有針對性。