陳清泰

　　編者按：國有企業改革由“管企業”轉為“管資本為主”是黨的十八屆三中全會關于國企改革理論的重大突破。資本化的重要意義在于，使國有資本具有“親市場性”，實現“使市場在資源配置中起決定性作用”，從而完善國有資產管理體制、提高國有資產效率、促進經濟結構調整。為此，本刊特約請相關專家對此進行討論。

　　國有企業改革的基本命題和重點

　　按照傳統理論和理念，公有制對應的是計劃經濟，市場經濟只能是私有化。1992年黨的十四大提出建立社會主義市場經濟后，國有經濟改革的基本命題就是，公有制、國有經濟與市場經濟能不能結合？如何結合？核心是在公有制、國有經濟的范疇能不能產生適應市場經濟的競爭主體。

　　黨的十四屆三中全會以來，中央提出了三個要點：一是建立現代企業制度，利用“所有權與經營權分離”的特點，在保障國家最終所有的情況下，構造眾多獨立的市場主體，并認定“以公有制為基礎的現代企業制度是社會主義市場經濟的基礎”；二是與時俱進地調整國有經濟布局和功能，保障國有經濟在不同發展階段都能有效發揮作用；三是探索適應市場經濟的“國有資產實現形式”（實物形態的“企業”還是價值形態的“資本”），在保持較大份額國有經濟的情況下，政企分開，保障市場配置資源的作用。

　　實踐中，國企改革的進展參差不齊。隨著資本市場的建立，企業集團下層的公司制改制較快展開；20世紀90年代中后期在轉向買方市場、企業嚴重虧損的情況下，政府狠抓減人增效、關閉破產、抓大放小、債務重組，進行了大規模的結構調整，為國企進入21世紀后的快速發展奠定了基礎。但國有資產管理體制改革由于更為敏感而被放緩。盡管黨的十六大后成立了國資委[微博]，但在產業領域實物形態的“國有企業”仍是國有經濟的主要實現形式。政府作為市場的監管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業群，成為經濟體制諸多矛盾的一個焦點。

　　現行國有資產管理體制的弊端

　　上述三大要點相互關聯，但國有資產管理體制的改革處于基礎地位。由于這項改革遲遲未能到位，建立現代企業制度和國有經濟結構調整在取得一定進展之后，就基本處于停滯狀態；國有企業改革不到位，又阻礙了整個經濟體制的改革。

　　國有資產委托代理體制尚未建立，頂層國有企業沒有人格化的國有資本投資主體，無法整體改制。政府部門基本沿襲管人、管事、管資產的傳統方式管理企業。企業內所有權約束松弛、激勵不足，企業外行政性干預和監管疊床架屋。企業有行政級別、有多重目標，缺乏創新動力、缺乏競爭力，尚未成為獨立的競爭主體，還不能很好地與市場對接。

　　通過“授權經營”把建立現代企業制度的希望落在了未經改制的國有企業控股的下層股份制公司造成體制控制著新體制。控股股東背負歷史包袱，有多元目標，包括與財務回報相沖突的資產擴張、解決存續問題、安排干部和人員等目標，而實現目標的主要資源在改制后的公司。因此他們總有一種通過派遣高管、交叉任職、關聯交易、控制決策等方式實現自己特殊目的的傾向。舊的體制因素不斷向新體制滲透，使所有權不到位與侵犯經營權并存，公司治理受到扭曲，建立現代企業制度的目標未能很好實現。

　　實物形態的企業作為國有資產，流動性很低，沒有退出機制；在委托代理體制尚不健全的情況下，國有產權不流動則效率過低，而流動則難免流失。長期以來，為防止資產流失而不流動或少流動，國有經濟的布局調整和功能轉換遲緩，造成國有資產低效率。

　　政府管企業，使政府與國有企業保持多渠道、復雜的關聯關系，政府往往把國有企業作為行使職能的工具和抓手，企業則利用國有背景，通過非市場渠道獲得稀缺資源和收益。企業不獨立，政府也不獨立，政府與市場和企業的關系長期困擾我們而無法理順。

　　政府和銀行等權力和實力部門對不同所有制企業有親有疏，顯現或隱性地實行區別對待的政策，每個企業頭上都帶著一個所有制標簽，被分成了“三六九等”。跨所有制的產權流動，甚至商品交易都遇到了壁壘。隨著形勢變化，“國進民退”與“民進國退”的爭論此起彼伏，所有制裂痕不斷加深，政府曾連續發出兩個“三十六條”，但所有制歧視始終沒有解決，以至于束縛了生產力。權利平等、機會平等、規則平等的市場秩序無法最終確立。

　　國有資產實現形式與管理體制已經成為繞不過去的一個體制障礙。當前國有企業改革的主導方面應當及時由針對“國有企業”自身，轉向在國家層面推進國有資產實現形式的資本化；這次國有企業再改革的命題不是政府機構“如何改進對國有企業的管理”，而是由“管企業”轉為“管資本為主”。這是黨的十八屆三中全會決定關于國企改革理論重大的突破。

　　管資本改革的意義和應實現的目標

　　管資本就是改革經營性國有資產的實現形式，由實物形態的國有企業，轉向價值形態、可以用財務語言清晰界定、有良好流動性、可以進入市場運作的國有資本，并建立以財務約束為主線的委托代理體制，據此可以實現三個目標。

　　一是頂層國有企業進行整體的公司制改制，國家從擁有企業轉向擁有資本（股權），并委托專業投資運營機構持有和運作。這就隔離了政府與企業直接的產權關系，從體制上為政企分開、建立現代企業制度奠定了基礎。有股東沒有“婆婆”，對企業來說是又一次解放。

　　二是國有資產資本化、證券化后，國有投資運營機構的所有權與企業法人財產權分離，這就解除了國有資本與特定企業的捆綁關系。企業自主決策做強做大、國有資本追求投資收益有進有退。這就構成了相關但不受約束的兩個自由度。資本化是對國有資產流動性的解放，將釋放出巨大的活力和效率。

　　三是政府在管資本不管企業的體制下，可以處于超脫地位，正確處理與市場的關系，對政府也是一次解放。

　　資本化的重要意義在于，它將從根本上理順、解開政府、市場和企業關系的死結，化解體制轉軌中的諸多矛盾。國有資本的預期效能主要通過市場而不是通過行政力量來實現，這就使國有資本具有“親市場性”，從而保障我國在保持較大份額國有經濟的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”。

　　總之，“三個解放”是生產力的再解放。

　　國有資產的實現形式和管理方式

　　經過多年的探索，經營性國有資產已經有兩種實現形式、兩種管理方式。

　　一種實現形式是建立委托代理關系，市場化運作。如全國社保基金，信達、華融等資產管理公司和中投、匯金投資控股公司等。這類機構有一些共同特點：第一，它們都屬于國家注資設立的金融持股機構，受托管理的對象都是資本化和證券化的國有資產，也就是“國有資本”，有較強財務約束；第二，它們之下都是股份制公司，與持股的公司是股權關系，不是行政關系，所有權與經營權分離；第三，它們是市場參與者，有獲取更高財務回報的壓力，所持股權（資本）可以在市場中運作。

　　另一種實現形式是實體國有企業，管理方式是管人、管事、管資產。它的特點是：第一，管理主體國資委[微博]是政府機構，有多重目標，管理的對象是按企業法注冊、未經公司制改制的國有企業群；第二，從法律和財務意義上看，國有產權的委托代理關系并未建立，主要以行政方式履行管人、管事、管資產職責，對所屬企業行政強干預、財務軟約束；三是國資委不具備產權運作權能，實物形態國有產權也基本不具有流動性，企業與政府保持著捆綁關系，用行政性手段調結構效果有限，導致內部資本效率低下。

　　這兩種管理方式相比，后者在諸多方面與市場經濟很難相融，是當前改革的重點。

　　國有經濟的功能轉換

　　漸進式改革留下了一筆巨大的國有資本，是保障我國經濟體制平穩轉型的寶貴資源。我國國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實現特殊公共目標的資源；二是收益性功能，獲取財務回報，用于公共服務。基于此，兩者的比例結構應當與時俱進地調整。

　　在經濟發育程度較低、政府主導經濟增長階段，國家更加重視它的政策性功能。國有經濟主要作為政府調控經濟的工具、配置資源的抓手、推動經濟增長的拳頭。但這一發展階段正在過去。

　　當前，一方面，在國家有需要但非公經濟不愿進入或不準進入的領域、天然壟斷行業、涉及國家安全和某些公共服務等領域，以國有資本投資實現政府特定的公共目標的功能還不可缺少。但在市場起決定性作用的情況下，政策性功能涉及的領域應隨形勢發展較大幅度地減少。

　　另一方面，很多曾經的“重要行業、關鍵領域”已經成了競爭領域；而制約經濟社會發展的瓶頸、關系“國民經濟命脈”的很多方面也已變化。社會保障、基本公共服務均等化和某些社會產品的短缺已經上升到主要矛盾。相應地，國有經濟作為“工具”和“抓手”的功能應大幅度轉向收益性功能，以投資收益作為公共財政的補充來源，彌補體制轉軌中積累的必須由財政支付的歷史欠賬和民生需求。一方面補充社會保障資金的不足、保住社會底線；另一方面補充社會公益性資金，減少社會不公、促進區域協調發展。

　　重視發揮社會保障基金作用

　　直到上世紀90年代中后期，國有企業在成本中也未曾計提職工養老金。這部分資金留在企業，用于發展再生產。因此，國有企業凈資產中有國家投入和積累的部分，也有職工養老金投入和增值的部分。

　　劃撥部分國有資本償還國家對老職工的社保欠賬，是一件擬議已久、一直未能實現的大事。應合理測算歷史欠賬，在向管資本的轉型中如數從國有凈資產中劃入社保基金。由此會帶來多方面的好處：第一，償還職工社保歷史欠賬有理有據，以此彌補社保資金缺口，可以保持社保體制的持續運行，解除老職工的后顧之憂；第二，這是我國應對人口老齡化的重要舉措；第三，有助于克服我國資本市場投資者以散戶為主的缺陷，將大大增強機構投資者的資本實力；第四，黨的十五大曾提出“努力尋找能夠極大促進生產力發展的公有制實現形式”，社保基金是一種良好的公有制實現形式，將有力地推動國有資產管理體制的改革和公司治理結構的改善。

　　國有資本應當具有的基本屬性

　　我國國有資產數量巨大，資本化、具有流動性之后，它的存在和運作能不能與市場經濟很好對接，是一個值得特別注意問題。

　　第一，國有資本作為國家掌控的稀缺資源，應當追求投資回報和投資效率，保持一般資本的基本屬性和運作方式，與市場經濟體制對接。

　　第二，以財務約束為主線，建立有效的委托代理體制和監督機制，確保國有資本得到更高效、更公平、更透明和更負責任的使用。

　　第三，國有資本可以分作兩類，一類是收益性的，作為財務投資，追求目標單一；另一類是政策性的，作為實現政府政策目標的資源，在保證實現國家目標的同時必須受到強財務約束、保障投資效率。

　　第四，為確保市場在資源配置中的決定性作用，國有資本的主體和絕大部分應屬于收益性資本，以平等的身份在市場中競爭。政策性資本投資必須限定在市場失靈或某些特殊領域，并通過充分論證列出負面清單，不可泛化。

　　第五，國有資本不應繼續作為政府行使職能、直接干預產業和企業的手段，改變通過“管控微觀調控宏觀”的行政方式。對宏觀經濟和產業結構的調控應轉向使用貨幣、法規、監管、標準、稅收以及產業政策等間接管理方式。

　　第六，國有資本收益應納入廣義公共財政，作為重要補充來源，優先用于補充社保資金，還應補充用于扶貧、基本公共服務均等化、醫療保障等，使全民所有、回歸全民分享，保障經濟體制轉軌平穩進行。

　　建立國有資本管理體制的幾個問題

　　第一，國有資本委托代理的體制框架應該包括國有資本的管理、監督和運營這三個相互關聯而又相對獨立的部分。

　　第二，集團層面的國有企業，除少數向投資運營公司轉型外，應重組存續業務、剝離辦社會職能，整體改制為股份制公司。在這過程中實現國有資產資本化，將股權劃轉社保基金等多個持股機構，引進新的投資者，實現股權多元化，具備條件的企業整體上市。

　　第三，國有資本的管理屬于公共職能，應將分散在多個部門的權能歸集于政府。目的是確保從全局出發制定國家所有權政策，避免各個部門繼續將國有企業（資產）作為行使職能的抓手和工具。

　　第四，國有資本的管理職能與履行出資人職能的部門分開。國有資產監管機構或部門受托履行出資人職責，由管企業為主向管資本為主轉變。依法監管國有資本投資公司、運營公司，但不排除受托監管某些特殊國有企業。

　　第五，投資運營機構必須把目標聚焦于財務收益和投資效率。收益性功能的資本應專注財務收益；政策性功能的資本在實現政策目標的同時應保障投資效率，并受到強財務約束。

　　第六，重視全國人民作為最終所有者、受益者的知情權和監督權，國家所有權機構每年向人民代表大會報告，接受審議和監督。

　　國有資本管理體制的框架結構

　　一是國家所有權管理，屬于公共職能。由于國有資本規模巨大、對經濟社會影響深遠，應在國家層面設立“國有資本管理委員會”。管委會為非常設機構，負責制定所有權政策、推動國有產權立法、審議國有資本資產負債總表和年度經營預算、統籌國有資本收益分配和任命投資運營公司董事和董事長、批準公司章程等。管委會委托國有資產監管機構或特定部門對國有資本投資運營機構行使出資人職能。并委托第三方專業機構對其業績進行審計和評估。政府每年向人代會報告國有資本運營情況、國有資本經營預算和收益分配情況，接受審議和監督。

　　二是國有資本的投資運營機構。該類機構應包括已有的國有資本投資運營平臺、社會保障基金，也有集團公司轉制的國有資本投資公司和運營公司。它們受國家股東委托，進入市場運作國有資本，是獨立的金融性商業實體。

　　三是投資運營機構持股或控股、受公司法調節的股份制公司，其主體是各類混合所有制的公司。

　　政府作為最重要公共管理部門管資本就管到投資運營機構，不再向下延伸。

　　投資運營機構的屬性和運作機制

　　投資運營機構是政府與企業之間的“界面”：政企分開、所有權與經營權分離主要通過投資運營機構的隔離與銜接來實現；國有資本的功能轉換和效率提升主要通過投資運營機構的有效運作來實現。因此厘清其屬性和運作機制至關重。

　　投資運營機構是國有資本注資設立的金融性公司，目標聚焦于投資回報和投資效率；按照公司法建立公司治理結構，實現所有權與經營權分離；董事、董事長由國家所有權機構任命并管理，保障董事會必要的獨立性。專業的投資經理人在市場中選聘，實行與業績掛鉤的薪酬激勵。

　　投資運營機構的章程、委托合同應體現國家意志并由國有資本管理委員會批準。出資人機構每年通過召開股東會議等形式審議投資機構運營情況、傳達股東決定，盡量避免以頻繁下達“紅頭文件”的方式進行干預。

　　投資運營機構沒有行政權、沒有行業監管權，借助資本市場的工具運營，而不是靠行政手段。投資運營機構不承接政府對其下層企業的市場監管和行政管理等“漏斗職能”。

　　政策性功能和收益性功能的資本分別由不同的投資運營機構持有和運作，目的是盡量避免為實現相互沖突的目標而造成低效率。收益性投資運營機構的投資組合應兼顧效益、避免風險，不刻意追求絕對控股；國家認為需要保持控制力的公司，可以由一個或幾個國有投資機構共同持股，避免一股獨大的弊端和風險。

　　投資運營機構對下層的股份制公司，通過股東會和董事會參與選聘董事、總經理，參與公司重大投資、并購、利潤分配等重要決策。為此對重要的投資企業應保持適當股權比例，以便獲得在董事會的投票權。

　　投資運營機構的權能既包括國有股權的管理，也包括股權的轉讓和買進；資本運作可以由本機構進行，也可以委托有良好誠信記錄和業績的基金進行。收益性投資運營公司的業績評價是基于投資組合價值的變化，而不是看單個投資項目的盈虧；是基于長期價值，而不是易受市場波動的短期業績。

　　投資運營機構每年向出資人機構（股東）報告工作，投資的分紅收益按照章程規定上繳財政，接受第三方機構的審計和評估。而政策性功能的投資運營機構，則根據需要，可以與其他投資運營機構有所區別。

　　其他應關注的問題

　　“管資本為主”不排除管企業

　　《十八屆三中全會關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出“管資本為主”，就是說不應排除政府仍直接管理企業。這符合現階段的國情。在競爭性領域必須政企分開，保障企業獨立、平等地參與競爭；保障政府站到超脫地位監管市場，公平對待各類企業。因此，在競爭性領域的國有資產應逐步由管企業轉變為管資本，并以平等的身份在市場中運作。對某些戰略性和市場失靈領域的國有企業，政府需要對其保持控制力。但這些領域基本不存在競爭，如何管理對市場不會產生大的影響。政府對這類企業的管理可以有兩種選擇：一是政府繼續直接管理企業；二是通過國有資本投資公司控股目標企業。具備條件的應當向后者轉型。

　　國有經濟并不需要“從競爭性領域退出”

　　很多人出于擔心，提出“國有經濟從競爭性領域全部退出”，但由于國有經濟規模巨大，全部退出既不現實，也沒有必要。在競爭性領域，國有資本謀求“控制”，會扭曲市場；投資為了收益，對其他投資者不會造成不當傷害。因此，一方面，國有資本“應加大對公益性企業的投入，在提供公共服務方面作出更大貢獻”；另一方面，關鍵的不是“退出”，而是在競爭性領域與時俱進地改變國有經濟的功能，由過去看重對產業和企業的“控制”，現在轉向專注資本投資收益，國有資本的進入或退出由投資運營機構分散地自主決策。國有資本與市場經濟的相容性體現在其回歸資本的本性；國有資本的公共性不是表現為“退出”，而是體現在收益分配的公共性。

　　設想未來，在資本市場活躍著一個個追求財務收益的國有資本投資機構，如同一些國家的一只只養老基金，必將對改善資本市場、增加資本供給產生正面而不是負面的影響。■

　　作者系國務院發展研究中心原副主任

　　（責任編輯 許小萍）