文/吳清華

　　——《金融資產管理公司監管辦法》的五大創新與突破

　　2014年11月28日，銀監會、財政部、央行[微博]、證監會[微博]、保監會五部委聯合印發的《金融資產管理公司監管辦法》（以下簡稱《辦法》）公布，《辦法》自2015年1月1日起施行。本刊今發表中國華融資產管理股份有限公司吳清華博士撰寫的文章《<金融資產管理公司監管辦法>的五大創新與突破》，以配合《辦法》的施行。

　　《金融資產管理公司監管辦法》系銀監會自2010年初開始研究起草金融資產管理公司并表監管辦法，并于2011年初發布《金融資產管理公司并表監管指引》（以下簡稱《指引》）以來，承繼《指引》中資產管理公司“集團管控”視野，在借鑒國內外權威機構對金融集團監管的理念和內容體系基礎上，結合金融資產管理公司的實際，聯合財政部等其他四家單位，歷時多年探索推出的又一規范金融資產管理公司的重大和開創性監管力作，是對資產管理公司實施全面監管的頂層設計，具有里程碑式的意義，必將進一步引領資產管理公司走上長期科學可持續發展的道路。縱觀《辦法》全文，與之前的《指引》相比，至少實現了以下五個方面的創新與突破：

　　創新金融資產管理公司集團監管體系，形成國內綜合金融監管領域的重大突破

　　《辦法》以資產管理公司已發展成為以“不良資產管理”為主業，兼具銀行、證券、保險、信托、金融租賃、基金、置業等全牌照的“異質性”混合金融控股公司為監管對象之屬性，借鑒歐盟《金融集團指令》之三級監管（法人、并表、集團補充）理念，集成聯合論壇（銀行、證券、保險三大國際監管機構發起）之《金融集團監管原則》、日本和中國臺灣金融控股公司（整修）法及國內商業銀行監管辦法等精義，搭建了以集團治理為基礎，以資本充足性、全面風險管理、財務穩健性、內部交易、集中度、信息披露等為核心工具，以IT為支撐和保障的集團管控監管體系，形成對金融資產管理公司實施全面監管的完整框架，即是《辦法》界定的集團審慎監管框架的基本要素。同時，《辦法》還明確了集團審慎監管的側重點在于同集團經營相關聯的特有風險，包括多重杠桿、風險傳染、風險集中、利益沖突、內部交易及風險敞口等。至此，銀監會逐步探索形成了以《辦法》和《指引》為統領、以業務和風險分類監管辦法為主體、以各附屬機構對應行業監管標準為支持的資產管理公司綜合監管體系。

　　之前的《指引》盡管從內容體系上也幾乎覆蓋上述內容，但核心還是在并表風險的監管方面，其他的治理、內控、風險管理、IT資源管理等則作為并表管理的“基礎”來看待的，此次的《辦法》則將其“扶正”，共同構成監管的直接內容，并賦予母公司履行集團監管之職能。應該說，《辦法》建立的資產管理公司集團監管框架與核心工具，是一次對銀行、保險等傳統主流金融集團以外的特殊金融集團實施綜合監管的成功嘗試，也成為指導資產管理公司搭建集團管控體系和改善內部管控機制的重要參考。

　　創新引入“會計、資本、風險”三種并表管理體系，形成國內金融集團監管范圍的突破

　　銀監會副主席王兆星最近撰文提出，銀行集團并表監管的五個改進方向，其中之一就是擴大并表監管范圍以應對影子銀行的挑戰。《辦法》在《指引》的基礎上有所發展，借鑒國際金融危機暴露的深刻教訓和后金融危機時代國際監管趨勢，為防范業務創新中可能對SPV等結構化工具設計中沒有進行破產隔離的風險，按照實際控制與風險相關性原則，進一步明確將SPV納入重點并表管理和監管范圍。

　　在并表管理體系設計上，《辦法》提出基于會計、資本、風險的三種并表，并明確了各自的定義與并表范圍，為識別、分析、評估、監測、控制集團財務、資本、風險等方面的綜合風險提供了思路和依據，并在資產管理公司配套的非現場監管指標體系支持下實現落地。

　　創新金融資產管理公司的資本計量與補充方式，形成特殊金融機構資本監管標準的突破

　　對資產管理公司的資本定義和監管標準進行科學界定是監管破題的關鍵。《辦法》首次規范了集團資本監管的三級補充機制，并給出了資產管理公司母公司的資本充足率標準：12.5%。這個標準略高于全球系統重要性銀行的標準（11.5%），主要是受資產管理公司業務范圍影響。相對商業銀行而言，資產管理公司除了不良資產管理主業外，可以從事對外投資業務，這是商業銀行受到嚴格限制的業務領域。由于投資業務的風險損失分布和概率要高于信貸類業務，表現在風險權重上，通常是信貸（對應資產管理公司的收購重組）業務的3～4倍，對于個別的非自用不動產投資還要求全部來自資本金投放（即風險權重達到800%），因此資產管理公司總體的資本充足率必然要高于商業銀行。當然，12.5%的底線也限制了投資業務投放的比重,也就是必須合理安排業務和資產的結構。

　　在資本計量方法上，《辦法》考慮到資產管理公司的實際，暫采用標準法對信用風險計量資本要求，同時，逐步擴大到市場風險、操作風險等領域，并鼓勵隨著數據的積累和系統搭建探索引入內部評級法。在資本補充工具上，與國際及國內商業銀行同步，鼓勵采用除股本、次級債等傳統資本工具外，可以創新發行優先股、混合資本債等資本補充工具。由此，《辦法》為資產管理公司設計了一條漸進式的資本計量與補充的創新升級路徑。

　　創新“支持綜合協同發展與防控綜合金融風險”相結合的理念，形成規范推動綜合金融發展路徑的突破

　　國際經驗表明，組建金融控股集團的目的在于追求范圍經濟和規模經濟，即最大化發揮“1+1＞2”的協同效應 ，而一個成功的金融集團協同經營戰略實施應該是以協同策略（核心是明確綜合經營發展戰略與科學定位各經營機構之角色）為引領，融協同營銷（核心是培育客戶經理與組建跨機構、跨區域營銷團隊）、協同產品（整合集團研發資源為客戶設計綜合服務方案）、協同信息平臺、協同機制（核心是考核激勵）等“五位一體”的集成化體系。對于監管層而言，如何把控好支持金融集團發展與風險防范的關系，是一個不可回避而又富有藝術性的命題。

　　《辦法》有效地權衡了扶持資產管理公司綜合協同發展與防范綜合經營風險的關系，在引導資產管理公司沿著市場化、多元化、綜合化、國際化、資本化的綜合金融戰略方向下，盡可能促進“一體兩翼”（以資產管理公司總部為主體，以分公司或辦事處和平臺公司為兩翼）協同發展，又要有效防范因此帶來的內部交易導致風險傳染和利益輸送等風險，強調建立資金、資產、機構、人員、信息等五大“防火墻”及內部交易的規范程序與機制。

　　創新“主監管+附屬行業監管”相結合模式，形成分業監管體制下監管協同機制的突破

　　《辦法》承襲《指引》的做法，對一個金融集團的綜合監管，在發揮主監管單位的主導作用下，必須強調跨行業、跨機構之間的合作，實現信息共享和監管協同效應，最大化降低監管真空和重復監管，減少監管套利。為此，五個部委的聯合發文就體現了這一理念。特別是《辦法》摒棄國際國內對綜合金融監管模式（統一監管模式、機構與功能監管并重的雙峰監管模式、分業監管模式）孰優孰劣的爭論，立足我國分業監管之現實，抓住監管之本質，緊扣風險之底線，以資產管理公司母公司監管為主、其他附屬機構涉及的行業監管標準為輔，有效統合了各行業標準，形成一體化的綜合監管內容體系和有效對接機制。

　　為實現銀監會與財政部、中國人民銀行[微博]、證監會、保監會等監管機構和其他附屬非金融機構主管部門的監管協同，發揮銀監會作為資產管理公司集團層面監管機構功能，《辦法》從建立聯席溝通機制、重大事項磋商機制、聯合檢查或檢測、集團監管信息共享、開展跨境監管合作等方面提出了具體的措施，以最大化發揮當前我國分業監管體制下綜合金融監管的協同效應。

　　（作者為中國華融資產管理股份有限公司綜合協同部高級經理，本文刊載于《當代金融家》雜志2015年第2期）