文/許均華

　　保障基金對信托公司的救助，不是無成本的救助，更不是對信托公司及其股東的逆向激勵，而是要換取風險緩釋和化解的“時間窗口”。

　　信托業是與銀行、證券、保險在國際上并稱的現代金融業四大支柱之一，中國信托業作為管理資產規模僅次于銀行業的金融子行業，長期以來，為支持我國實體經濟發展作出了卓越貢獻，基礎設施、工商企業和房地產在資金信托中一直是位列前三的配置領域。但2013年下半年以來，隨著經濟下行壓力，產能過剩問題顯現，加上受房地產市場變化等因素影響，信托業風險開始顯現并逐漸增多。個體風險如不能有效進行處置和化解，可能引發行業風險，影響信托業發展的可持續性，甚至可能對金融市場造成一定沖擊。

　　當前，銀行業有存款保險制度（征求意見稿），保險業有保險保障基金，證券業有投資者保護基金，期貨業有投資者保障基金，在化解行業風險、促進金融穩定等方面均發揮了重要作用，取得良好效果，從制度完善、行業發展的層面切實有效地發揮了各自的功能和作用。因此，信托業從其“受人之托，代客理財”的行業屬性出發，有需要也有必要建立起維護行業自身穩健發展的長效機制。

　　經過監管層的引導、規范和行業自身的努力，2014年12月10日，中國銀監會和財政部聯合發布了《信托業保障基金管理辦法》，建立起了可以維護信托業自身穩健發展的長效機制，分別從風險緩沖、風險救助和風險補償三個方面，為信托投資者提供了基本合法權益保護的制度安排及具體舉措，使得我國信托業的制度基礎得到了進一步健全和完善。

　　健全制度之基

　　現代信托業以信托業務為基礎，通過對來源穩定、期限較長、投資策略靈活的信托資產的持續運作，成為貨幣市場、資本市場和產業市場上的重要機構投資者，發揮了獨一無二的中長期金融功能，成為經濟發展的重要支撐力。這種現代意義上的信托業，正是當今中國金融體系所急需的。

　　按照中國《信托法》的規定，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為�？梢�，信托是以財產為核心、信任為基礎、委托為方式進行運營的財產管理制度。具有區別于其他財產管理制度的獨特優勢，能夠服務于委托人對財產保全和財富增值的要求。同時，受托人管理、運用信托資金能夠為國民經濟建設和社會發展提供有力的支持。

　　建立健全成熟的信托制度，在金融體系中逐步樹立獨特、獨立的行業地位，不僅是定位于“受人之托，代客理財”的中國信托業長期健康運行的內在要求，也是維護社會公平正義的有效途徑。其中，如何才能做到個體競爭而群體穩定，被淘汰的部分不至于影響到整體，是每個單一信托機構的行業責任。

　　《信托業保障基金管理辦法》將信托業保障基金定義為“主要由信托業市場參與者共同籌集，用于化解和處置信托業風險的非政府性行業互助資金”，由信托公司或融資者等利益相關人認購，基金權益也歸信托公司或融資者等利益相關人享有。保障基金的設立目的是建立信托業的市場化風險化解方案，維護穩健運行的長效機制。通過保障基金的介入，換取風險緩釋和化解的“時間窗口”，將單體項目和單體機構的風險消化在行業內部，而這種風險處置也不再是過去常用的行政化手段，而是更趨于市場化的管理方式。

　　信托業保障基金制度的建立，既是一種全新的制度安排，也是構建市場化維穩機制的有效嘗試，通過兩個層次的制度安排，包括保障基金與基金管理公司，進一步完善了我國信托制度，規范了信托業的健康穩定發展，保護了中小投資者的利益。

　　穩定行業之路

　　隨著大資管時代的到來，各個金融機構相繼拓展并全面鋪開資產管理、財富管理以及私募投行業務，對信托公司業務產生了一定程度的“擠出”效應，尤其是在銀信、信政、信保以及與證券的合作方面，各信托公司的主要精力還是放在業務開發上，使用的都是對方的產品，對信托本源的研究不足，以致當前多數信托產品的設計仍停留在初期階段，以“信”立世的能力不足，產品優勢不彰。

　　而在回歸信托“本源”的過程中，近年對信托業發展造成極大“威脅”的莫過于“剛性兌付”。所謂“剛性兌付”，就是信托產品到期后，信托公司必須分配給投資者本金以及收益，當信托計劃出現不能如期兌付或兌付困難時，信托公司需要兜底處理。

　　一方面，我國并沒有任何一項法律條文規定信托公司必須進行剛性兌付，這只是信托業發展過程中逐漸形成的一條不成文的規定。另一方面，信托業“剛性兌付”在初期其實有著明確的兌付指向——只在房地產信托、政府融資類信托等集合資金信托計劃（查詢信托產品）以及銀信合作理財產品中被執行，證券投資類信托并不受此約束。

　　隨著社會對“剛性兌付”的誤解越來越深，促使監管層開始轉變對信托公司的監管思路，不僅允許信托公司暴露風險，在投資者中深入普及“買者自負”的風險理念，并且希望利用市場機制化解兌付危機，不要總是無論對錯，都要求信托公司必須“埋單”。

　　但長期以來，由于信托制度設計中更多偏重于融資，對投資者權益保護重視不夠，有針對性的制度安排較少，形成了融資強、投資弱的失衡格局。加上信托資產很難轉讓，如果“剛性兌付”這一潛規則不再存在，將導致很多投資者不敢購買信托產品，對信托業發展造成沉重打擊。從推動新業務開展、消除投資者疑慮、維護金融和社會穩定的層面考慮，“剛性兌付”的終結必須伴隨著軟硬件等相應配套設施的完善，包括監管層、信托公司人員配置及相關法律法規及市場環境的完善等。

　　因此，保障基金對信托公司的救助，不會是無成本的救助，更不會是對信托公司及其股東的逆向激勵。這種機制安排將有助于維護信托行業穩定，有助于落實優勝劣汰的市場競爭機制，更有助于穩妥解決“剛性兌付”問題，有效防范信托公司及其股東的道德風險。

　　保護投資信心

　　由于改革開放之初恢復信托業的主要目的是要開辟一條引進外資的渠道，而非引進真正的信托制度，以致在后來的行業發展過程中，有信托公司實際開展的是銀行業務，有信托公司實際開展的是證券公司業務，還有的信托公司實際承擔了地方財政職能，加上信托業在法律架構上的缺陷依然存在，包括信托稅制、信托財產登記、會計處理等相關管理辦法仍未出臺，使得真正的信托業務運作存在著較大風險。風險的發生大致有以下三種情況：

　　一是某個信托計劃出現問題，信托公司償付能力不足；二是某家信托公司出現流動性問題，需要兼并重組；三是真正出現緊急風險，需要大量資金對信托公司進行救助。

　　對投資者而言，行業保障機制明確要求在“賣者（信托公司）盡責”的前提下切實落實“買者自負”。如果賣者已經履職盡責，出現的風險都將由投資者自己承擔。在賣者未充分盡責的情況下，風險由信托公司及其股東承擔相關賠付責任，以保護投資者的合法權益。信托業保障基金的設立目的就是要更好解決投資人對信托產品信心的問題，一旦單一信托機構出現風險，保障基金將在信托公司合法合規經營的前提下，出手實施救助，避免引發行業風險甚至系統性風險。

　　簡單來說，信托業保障基金就是主要由信托業市場參與者共同籌集，用于化解和處置信托業風險的非政府性行業互助資金。針對以上風險，基金可對以下五種情形實施救助：

　　一是信托公司因資不抵債，在實施恢復與處置計劃后，仍需重組的；二是信托公司依法進入破產程序，并進行重整的；三是信托公司因違法違規經營，被責令關閉、撤銷的；四是信托公司因臨時資金周轉困難，需要提供短期流動性支持的；五是需要使用保障基金的其他情形。

　　可見，保障基金進入的目的不是持有，而是救助。通過保障基金的介入，換取風險緩釋和化解的“時間窗口”，將單體項目和單體機構風險消化在行業內部。保障基金作為信托行業的一項重要基礎設施建設，可以說是逐步釋放存量風險、減少對金融市場乃至社會負外部沖擊的關鍵手段。

　�。ㄗ髡邽槿珖�現代金融控股有限公司總裁，本文刊載于《當代金融家》雜志2015年第1期）