文/劉漪

　　日前，外匯局發布了《關于在部分地區開展外商投資企業外匯資本金結匯管理方式改革試點有關問題的通知》（匯發〔2014〕36號，以下簡稱《通知》），在年初中國（上海）自由貿易試驗區（以下簡稱上海自貿區）試點的基礎上，再在天津濱海新區等16個國家級經濟、金融改革發展試驗區域開展外商投資企業外匯資本金意愿結匯改革試點，以便利外商投資企業經營與資金運作需要。

　　政策出臺背景

　　自1996年中國人民銀行[微博]印發《結匯、售匯及付匯管理規定》以來，外商投資企業外匯資本金結匯管理經歷了由外匯局逐筆核準到授權銀行審核辦理的轉變：2002年，發布《國家外匯管理局關于改革外商投資項下資本金結匯管理方式的通知》（匯發〔2002〕59號），正式授權外匯指定銀行核準結匯；2003年，外匯局發布公告，取消“外商投資企業資本金結匯核準”項目；2004年，發布《國家外匯管理局關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發〔2004〕42號），基本確立了現行的資本金支付結匯制度。

　　2008年國際金融危機發生后，為防范及應對境外套利資金通過直接投資渠道涌入境內資產市場，外匯局先后出臺了《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（匯綜發〔2008〕142號）和《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》（匯綜發〔2011〕88號），強化了對外商投資企業外匯資本金結匯的真實性審核要求，為結匯所得人民幣資金的使用設置了負面清單，并引入了發票核查制度。在全國范圍內，實施發票核查制度的地區在結匯金額和結匯筆數上均占全國的八成左右。

　　外商投資企業外匯資本金支付結匯制度以真實及實際支付作為結匯前提，間接遏制了套利資金流入規模，并延緩了已流入的外匯資金的結匯速度。這一政策對于維護我國的國際收支平衡，防止“熱錢”流入起到了積極的作用，但也在一定程度上制約了企業規避匯率波動風險的合理需求。此外，在政策執行過程中，還存在銀行審核手續繁瑣且流于形式的問題，企業和銀行設法規避管理的現象也時有發生，由此導致支付結匯制度管理成本上升、管理效果下降的矛盾日益突出。在這種情況下，改進資本金結匯管理的相關政策目標和管理方式，以進一步深化外匯管理體制改革，促進投資便利化，進而滿足外商投資企業資金運作的需求，已成為各方共識。

　　伴隨人民幣資本項目可兌換和直接投資項下外匯管理改革進程的不斷推進，我國外商直接投資和境外直接投資外匯管理已基本形成以登記為主的政策框架。目前來看，資本金結匯環節既是進一步擴大直接投資項下可兌換程度的關鍵，也是市場主體普遍關注的焦點。而近年來人民幣匯率逐漸趨于均衡合理水平，外匯資金流入壓力有所緩解，則為進行資本金結匯管理改革提供了較好的時間窗口。

　　改革思路

　　一是管理目標由控制結匯向打擊違規資金流入轉變，管理環節相應由結匯環節向資金支付和使用環節轉移。考慮到現行結匯管理框架下，大部分已流入的外匯資本金都會結匯，放松限制可能增加的存量結匯規模可控，因此，在強化其他風險管理措施的情況下，可逐步允許企業根據實際需要自主結匯，以規避匯率風險；同時，為防范風險，管理重點應由控制結匯向打擊違規資金流入轉變，控制節點由結匯向支付環節后移，通過加強資金流向的數據采集，提高對資金使用實際狀況的事后核查，實現對投機資本流入的精準打擊。

　　二是管理方式向銀行審核與外匯局事后核查相結合的方向轉變，通過明確“負面清單”以及完善銀行異常結匯支付特殊備案等方式，提高風險防控能力。銀行在外商投資企業資本金結匯業務的審核辦理過程中，合規意識和對政策的理解與把握水平較以往已有較大提升；同時，由于銀行和客戶的業務合作關系具有延續性，因而在對于客戶業務的合規性、合理性判斷方面也積累了較豐富的經驗。把真實性審核的職責放在銀行，同時根據銀行的經營特點簡化審核手續，并通過列明資本金結匯使用的限制性規定等方式提高銀行審核的可操作性，能夠在控制風險和意愿結匯間取得相對平衡。另一方面，通過進一步完善銀行向外匯局報送資本金結匯和支付數據以及異常情況的相關制度，并加強外匯局的事后核查和分析監測機制，加大違規處罰和打擊力度，也能在一定程度上強化對資本金使用的管理。

　　三是穩妥把握改革節奏，改革范圍由點到線再到面。外商投資企業外匯資本金意愿結匯最早于2010年和2012年在天津市中新生態城和東疆港保稅區開始實施，但由于企業類型單一、體量較小、又采取了企業名單審批管理，所以試點效果不甚理想。2013年底，經過完善后的資本金意愿結匯政策作為上海自貿區的一項重要政策落地，并于2014年4月正式實施，迄今總體反響良好且未出現結匯量激增。在總結上海自貿區試點經驗的基礎上，《通知》再次將資本金意愿結匯試點范圍擴展到全國主要經濟金融改革試驗區域，可以在更大的范圍內檢驗改革成效，讓更多企業享受改革的政策紅利；同時也可為下一步在全國范圍推廣奠定基礎。

　　政策內容

　　一是外商投資企業資本金結匯實施意愿結匯管理。《通知》在現行支付結匯制的基礎上提出了意愿結匯的管理原則，明確了已經外匯局出資權益確認的外商投資企業，其外匯資本金可根據實際經營需要直接在銀行辦理意愿結匯。《通知》將意愿結匯比例暫定為100%，并保留外匯局根據國際收支形勢適時調整比例的權力。

　　同時，對出于管理成本考慮不希望開立結匯待支付賬戶的外商投資企業，允許其選擇繼續沿用支付結匯制辦理資本金結匯。

　　二是外商投資企業資本金意愿結匯所得人民幣資金納入結匯待支付賬戶管理。意愿結匯在支付使用環節控制風險的主要依托是結匯待支付賬戶。《通知》要求，外商投資企業在其資本金賬戶開戶銀行開立一一對應的資本項目——結匯待支付賬戶，用于存放意愿結匯所得人民幣資金，并通過該賬戶辦理對外支付手續。為了有效管理不同性質的結匯資金，強調按支付結匯原則辦理的結匯資金，無需通過結匯待支付賬戶對外支付。

　　《通知》明確了結匯待支付賬戶的收支范圍，并強調賬戶內資金應在經營范圍內使用并符合自用、實需、合規原則。除禁止結匯待支付賬戶內資金購匯劃回資本金賬戶以避免循環套利外，對其他有真實、合規需要的經常項下對外支付以及購匯償還自身所借外匯貸款、外債等資本項下的購付匯均無限制。同時，還放開了以結匯所得資金用于支付人民幣保證金、資金集中管理等用途，但用于擔保或保證性質的人民幣資金，除發生擔保履約或違約扣款外，仍需原路劃回結匯待支付賬戶。此外，為便于掌握結匯所得資金流向并明確銀行的管理責任，《通知》禁止同名結匯待支付賬戶間的資金劃轉。

　　三是外商投資企業資本金及其結匯資金的使用應符合外匯管理相關規定。在資本金結匯管理原來所列支付結匯負面清單的基礎上，《通知》取消了其中以控制結匯規模、推遲結匯時間以及防止變相結匯為主要目的的限制性要求，包括不得結匯用于境內股權投資、不得結匯支付保證金等。對資本金結匯所得人民幣資金的使用，則仍堅持自用原則，即不得用于發放委托貸款、不得用于償還企業間借貸及自身并未實際使用完畢的銀行人民幣貸款，以防止改革后出現跨境借貸資金通過直接投資渠道大幅流入并沖擊貨幣政策的情況發生。

　　四是便利外商投資企業以結匯資金開展境內股權投資。《通知》將外資股權投資相關試點政策全面推開，除允許以投資為主要業務的外商投資企業（如外商投資性公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業等）以原幣劃轉投資款外，還允許其在境內所投資項目在真實、合規的前提下按實際投資規模將資本金結匯所得人民幣資金直接劃入被投資企業使用。考慮到上述企業的投資行為已有相關部門的專項監管，新的政策未將被投資企業的人民幣資金使用納入結匯待支付賬戶進行監管；但鑒于上述以投資為主要業務的外商投資企業資本金規模較大、真實投資項目有限的實際情況，對項目投資以外的資金仍按支付結匯原則管理。

　　除上述企業之外，一般性外商投資企業的境內再投資行為在獲得主管部門批準或備案后，按投資規模可采取原幣劃轉或結匯方式將資金注入被投資企業。但考慮各地對一般性外商投資企業境內再投資管理相對薄弱，為避免違規資金以層層設立再投資企業的方式規避對資本金用途的監管，《通知》要求被投資企業應在外匯局辦理登記后開立境內再投資賬戶或結匯待支付賬戶，分別用于接收外匯或人民幣投資資金，以便于對結匯待支付賬戶的人民幣資金使用進行持續監管。

　　五是進一步規范結匯資金的支付管理。由于意愿結匯后對外商投資企業資本金使用的管理環節由結匯環節后移至支付環節，因此規范并強化銀行在結匯資金支付環節的審核職責十分重要。《通知》明確了申請主體應按照規定如實向銀行提供有關支付用途真實性的證明材料，同時要求其填寫《直接投資相關賬戶資金支付命令函》，以便采集各類直接投資項下賬戶資金的用途和流向。對銀行調整接口程序及報送相關結匯支付信息的要求，也根據資本項目信息系統建設情況和最新調整的金融機構數據報送接口規范，在《通知》中予以了明確。

　　《通知》明確了銀行在為外商投資企業辦理資本金結匯及結匯所得人民幣資金支付（包括資本金直接對外支付）使用時承擔的真實性審核責任。銀行在辦理每一筆人民幣資金支付時，均應審核前一筆支付的相關真實性證明材料，但不再強制要求進行發票核查，而是將如何審核材料、判斷交易真實性的決定權交給了銀行。對于企業確有特殊原因暫時無法提供真實性證明材料的，允許銀行在履行盡職審查義務、確定真實交易背景的前提下向外匯局提交特殊事項備案，先為企業辦理相關支付，而后要求其在一定時限內補交相關證明材料。為避免企業與銀行濫用特殊事項備案機制，外匯局將重點對存在特殊備案事項和逾期未能補交相關材料的企業和經辦銀行進行事后核查。

　　此外，《通知》還對一些特殊情況下銀行的辦理原則進行了明確。如，外商投資企業以備用金名義使用資本金的，基本按照原單一企業每月等值10萬美元備用金的規定，將限額定為等值60萬元人民幣。而對于申請一次性支付且無法提供相關真實性證明材料的，則規定銀行不得為其辦理。

　　六是其他直接投資項下外匯賬戶結匯管理。在支付結匯制下，其他直接投資外匯賬戶的結匯，原則上均應參照資本金賬戶辦理，資本金賬戶實現意愿結匯后，《通知》也明確了其他直接投資外匯賬戶的管理原則。

　　如進一步簡化境內個人開立的境內資產變現賬戶和境內再投資賬戶內的資金結匯手續，不再要求結匯主體提交完稅憑證。境內機構開立的境內資產變現賬戶和境內再投資賬戶可參照改革后的資本金賬戶結匯管理原則實行意愿結匯。

　　對于境外資產變現賬戶，考慮到境外投資及其資產變現的真實性已經過外匯登記環節的審核，特別是在資本金結匯管理已放松的情況下，對于境內主體境外資產變現所得的結匯限制作用也有限，因而改為允許開戶主體憑外匯局業務登記憑證直接在銀行辦理結匯。

　　前期費用賬戶屬于非居民賬戶，為避免出現無真實投資需求的資金通過該賬戶涌入，前期費用賬戶內資金結匯仍按支付結匯原則辦理。

　　境外匯入保證金專用賬戶和境內匯入保證金專用賬戶的資金，原則上仍不得結匯使用；如發生履約或扣款的，可按規定原幣劃轉。

　　七是進一步強化外匯局事后監管與違規查處工作。資本金結匯管理改革后，為保證政策出臺的初衷能真正實現，外匯局的工作重心需轉向事后監管。《通知》配合資本項目事后監管工作機制的相關要求，強化了外匯局對銀行辦理外商投資企業資本金結匯和使用等業務合規性的指導和核查職責，明確了事后核查的多種方式以及對發現問題的處理方式。此外，《通知》還強調了外匯局對銀行和企業的查處權限，除將違規事件移交處罰之外，還可通過約談、通報、暫停業務、暫停意愿結匯資格等方式，加大銀行和企業等市場主體的違規成本，遏制其違規行為。

　　實行外匯資本金意愿結匯是對現行資本金“支付結匯制”進行的外匯管理改革創新。該項改革不僅大大簡化了資本金結匯審核手續，更重要的是為企業提供了規避匯率波動風險的政策空間，更有利于企業合規經營；同時，外匯管理部門通過結匯待支付賬戶還可加強對結匯所得人民幣支付的真實性審核和結匯資金的流向監控，使外匯資本金結匯管理既放得開又管得住，從而在將外匯資本金結匯的自主權和選擇權完全賦予企業并便利微觀市場主體的同時，實現宏觀風險可控。可以說，資本金意愿結匯試點改革是我國在推進資本項目可兌換進程中邁出的重要一步。

　　（本文僅代表作者個人觀點）

　　作者單位：國家外匯管理局資本項目管理司