綜觀35號文，字里行間均透露出銀監會欲打破目前銀行理財剛性兌付現實的意圖。

　　文/魯政委[微博] 編輯/韓英彤

　　7月11日，中國銀監會發布了《關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》（銀監發[2014]35號，以下簡稱35號文）。筆者對該政策進行如下分析。

　　以機制合規破剛兌

　　綜觀35號文，字里行間均透露出銀監會欲打破目前銀行理財剛性兌付現實的意圖。比如：在35號文“四、（一）”為銀行制定的開展理財產品的行為規范中，明確要求在沒有區分保本理財和非保本、零售理財和機構理財的前提下，銀行“不得提供含有剛性兌付內容的理財產品介紹”；在“四、（二）”中，則要求銷售文本中必須寫明“預測收益不等于實際收益，投資須謹慎”；在“八”中，更明確了合規免責，客戶“嚴格風險自擔”。

　　打破剛兌的前提，首先得確保銀行理財行為“合規”，不存在瑕疵。所謂“合規”，概括起來就是35號文的“十六字方針”：“單獨核算、風險隔離、行為規范、歸口管理。”整部文件幾乎就是對這十六字的名詞解釋和名詞之下名詞的再解釋。在這個意義上，35號文與以往發布的理財類文件偏于簡潔相比，則更為細致，對諸多不是名詞的名詞都做出了清晰闡釋，令人印象深刻。

　　35號文勾勒的合規框架

　　首先是要分得清。在形式上，35號文要求至少在三個方面要分得清。

　　第一方面，理財和自營要分得清。對此，35號文主要提出了三方面的要求：

　　一是“理財業務與信貸等其他業務相分離”，特別是理財資金的來源和運用要“獨立于銀行信貸業務”，“本行信貸資金不得為本行理財產品提供融資和擔保”。筆者注意到，在35號文“三、風險隔離是指理財業務與信貸等其他業務相分離，建立符合理財業務特點的獨立條線風險控制體系；……”中所用的是“理財業務與信貸等其他業務”，且在信貸后有“等”字，這意味著其風險體系應獨立于包括“信貸”在內的所有其他業務。但在緊隨其后的解釋中，在明確提出的“信貸”后卻又沒有了“等”字。這表明，其“三、（一）理財業務與信貸業務相分離是指理財產品的資金來源和資金運用相對應，獨立于銀行信貸業務；本行信貸資金不得為本行理財產品提供融資和擔保；理財業務應回歸資產管理業務的本質”的規定中，所謂“不得為本行理財產品提供融資和擔保”僅指“信貸資金”，而不必擴大理解為還包含其他資金；這句話結尾的“理財業務應回歸資產管理業務的本質”，則闡明了該條規定的意圖，即主要是為了避免銀行把理財作為像信貸一樣的融資手段。

　　二是“自營業務與代客業務相分離”。35號文規定：“代客理財資金不得用于本行自營業務，不得通過理財產品期限設置、會計記賬調整等方式調節監管指標”。這表明，35號文不但明確禁止了將代客理財資金用于“信貸”，而且禁止將代客理財資金用于信貸之外銀行所有的“自營業務”。

　　三是“理財業務操作與銀行其他業務操作相分離”，特別是理財交易應在“設立有明顯標識的服務區域”進行。這一規定是落實“理財非存款”要求的體現，以免在辦理時引起客戶的混淆和糾紛。

　　第二方面，不同的理財產品之間要分得清。35號文規定，“銀行理財產品之間相分離”，“本行理財產品之間不得相互交易，不得相互調節收益”。

　　第三方面，代銷和自創的理財要分得清。35號文規定，“銀行理財產品與銀行代銷的第三方機構理財產品相分離”，特別是“代銷第三方機構產品時，必須采用產品發行機構制作的宣傳推介材料和銷售合同，不得出現代銷機構的標識”。

　　其次，是對理財業務要有相對獨立的“專門”理財部門來進行“集中統一經營管理”。這一部門應當是“獨立的利潤主體”，享有獨立的經營決策權，擁有獨立的風險識別、計量等業務營運管理體系，擁有人財物的支配權。這一規定，充分借鑒了現代會計制度在“出表”規則方面的不斷改進。是否能夠出表，最早是按照風險承擔情況來確認的，后來進展到按照收益分享來確認，此后進一步發展到按照“權力”和持續涉入來確認，即無論“形式上”“直接”承擔多少風險、享受多少收益，關鍵是看管理權由誰主導？整個35號文，特別是“一”、“二”、“五”、“六”條，都試圖努力從制度上充分保證理財相對于銀行自營在管理上的充分自主權和獨立性。

　　同時，也只有在管理和利潤核算上實現獨立，35號文的“十、銀行可積極探索建立理財業務的風險緩釋機制，增強風險抵御能力，……”才不會讓監管者一直試圖建立“柵欄”和打破剛兌的希望最終落空。

　　最后，是信息披露。35號文再度重申了在銷售過程中信息解釋要準確，同時，“理財產品全流程的信息充分披露，強化事前、事中和事后的持續性披露”。

　　但與其他方面的規定相比，同樣對打破剛性兌付相當重要的這一部分內容，卻多少顯得有點虎頭蛇尾。

　　在筆者看來，之所以如此，非不為也，是不能也。

　　對銀行理財業務的影響

　　第一，9月底是否成立合格的資產管理事業部，是能否繼續開展理財業務的關鍵。35號文第十三條明確要求：“銀行應于2014年7月底前向銀監會及其派出機構報告已有理財業務開展情況以及事業部制改革的規劃和時間進度，并于2014年9月底前完成理財業務事業部制改革；未按時完成理財業務事業部制改革的銀行，監管部門將采取相應審慎監管措施。”對此，早在今年初，監管部門領導就已在講話中明確了此項要求，因此主流銀行早有準備，并不是一個太大的問題。

　　第二，對中小銀行會有更多挑戰。35號文第七條給出了銀行開展理財活動需要達到六項要求，剔除一些例行的表述，第二項和第五項要求值得關注。第二項要求是，銀行應“具有良好的信息技術系統，能夠支持事業部的規范運營與銀行理財產品的單獨核算”，這可能會對一些小型金融機構構成制約。第五項要求則是，“在全國銀行業理財信息登記系統中及時、準確地報送理財產品信息，無重大錯報、漏報、瞞報等行為”。這一由中債登建立的系統，在2013年6月就已投入使用，且當時銀監會就已要求各機構填報；此次將其作為開展理財的必備條件加以重申，對于自身缺乏良好系統支持的中小銀行而言，持續正確填報該系統也是一種挑戰。不僅如此，35號文還規定：“不得將其他銀行或金融機構開發設計的理財產品標記本行標識后作為自有理財產品銷售。”這意味著，未來一些產品開發能力薄弱的中小銀行，更多只能依賴代銷理財產品。

　　第三，首次打開了政策性銀行開展理財業務的大門。此前開展理財業務的，基本上全部為商業銀行或農信社；而35號文第十五條首次明確，“中國進出口銀行、中國農業發展銀行、外國銀行分行開展理財業務參照本通知執行。”這意味著，中國進出口銀行和中國農業發展銀行兩大政策性銀行，未來也可以開展理財業務。

　　第四，值得關注的新表述。剔除35號文中關于機構設置的相關要求，單純就業務操作，有幾點新表述值得關注：

　　其一，“本行信貸資金不得為本行理財產品提供融資和擔保”。這種操作過去在非標中較為常見，但在2013年8號文中已明確規定：“商業銀行不得為非標準化債權資產或股權性資產融資提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。”因而，35號文不過是對8號文要求再度重申的另一種表述。

　　其二，“代客理財資金不得用于本行自營業務，不得通過理財產品期限設置、會計記賬調整等方式調節監管指標”。但對于理財資金是否被用來調節監管指標，則僅從操作本身是很難確認的。

　　其三，“不得提供含有剛性兌付內容的理財產品介紹”。35號文將其作為銀行“開展理財業務”的行為規范之一，但沒有區分保本理財和非保本理財，這是否意味著保本理財不得不從此退出“江湖”？

　　其四，“對于一般個人客戶，銀行只能向其提供貨幣市場和固定收益類等低風險、收益穩健的理財產品”。因為有“等”字的存在，所以并不意味著對一般個人客戶只能提供貨幣市場和固定收益類產品，關鍵是要符合“低風險、收益穩健”的要求。

　　其五，“本行理財產品之間不得相互交易，不得相互調節收益”。實際上，此前，銀監會禁止商業銀行開展“資金池”形式的理財，要求每只理財產品單獨建賬、單獨核算；此次，35號文的要求則更進了一步，甚至比證券監管部門對公募基金的要求更為嚴格。當然，對于滾動發行的系列、以系列名稱單獨開戶的理財產品，應不會受到這條規定的影響。

　　跳出35號文看銀行理財及其監管

　　自銀行理財發展以來，除因全球系統性風險QDII給國內投資人帶來過損失之外，相較于股指、基金指數，自2007以來，銀行理財整體表現良好，提供的回報遠好于其他理財途徑。

　　但與此同時，如果仔細觀察最近幾年銀監會所發布的文件，除了巴塞爾協議，關于銀行理財的發文數量是最多的。而輿論也似乎一直以一種懷疑乃至質疑的眼光看待銀行理財。這中間到底存在哪些問題？

　　一是投資者教育有待加強。即使是近似的產品、近似的信息披露狀況，居民在券商、基金、私募，如果發生了虧損，往往自認倒霉；而對銀行理財，則往往“賺了錢不問緣由，輸了則不依不饒”。其中，最關鍵的是投資教育存在差距。

　　二是現有監管體制的制約。從國際經驗觀察，資產管理在體制上最受認可的制度規范，就是由具有獨立法人地位的資產管理公司來管理運作；哪怕屬同一銀行集團，其也天然會和銀行集團里經營銀行業務的子公司自動實現隔離。但在我國要做到這一點，需要監管體制做出調整。

　　三是市值評估的困難。與基金配置的基礎資產是標準產品，易于進行市值評估不同，銀行理財有相當一部分并不屬于標準產品，市值評估的困難形成了外界對其信息披露的詬病。如果資產證券化能夠正常化，存在一定規模的信貸交易市場，這一問題可能能夠在一定程度上得到緩解。而遺憾的是，資產證券化的一些法律障礙至今仍然未從根本上解決，所以目前仍停留在規模有限的“試點”狀態。

　　也正因為上述三大障礙的存在，35號文甚至做出了“本行理財產品之間不得相互交易”這樣比公募基金還嚴格的規定，以便達到避免被認為調節了收益而造成糾紛。

　　四是貨幣政策框架的挑戰。由于我國目前仍然是數量性政策為主導，而這種數量框架主要建立在對信貸數量管控的基礎上，致其在當前融資日益多元化的情況下效力不斷下降。為延續數量調控的有效性，政策當局就不得不不斷擴展數量管控的范疇。也正因為如此，在監管部門此前發布的文件中，幾乎有一半規范理財的文件的真正意圖，是要控制各種“逃避信貸規模”的行為。

　　作者系興業銀行首席經濟學家