文/本刊編輯部

　　自貿區賬戶體系設置，是自貿區有關貿易、投資、融資等各項改革的落地石，賬戶的性質界定是一切交易行為的基礎和前提。

　　金融制度創新是中國（上海）自貿區建設中備受關注的焦點。12月2日，中國人民銀行[微博]發布了《關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》（下稱《意見》，市場又稱之為“央行30條”）。市場期盼多時的自貿區金融政策浮出水面。《意見》秉承了十八屆三中全會的會議精神，在促進試驗區實體經濟發展、加大對跨境投資和貿易的金融支持、深化金融改革等方面邁出了重要步伐。

　　本刊記者聯系多位金融領域專業人士，了解其對《意見》的見解。不少專業人士表示，《意見》透露出來的政策導向不僅超預期，而且“某些政府監管機構政策口子開得還很大”，這充分顯示了政府監管機構的改革決心與魄力。《意見》涉及金融改革和創新的多個領域，涵蓋賬戶體系、投融資匯兌、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理以及風險監控等金融服務的關鍵層面。對企業主體而言，區內與境外的資金通道已經基本打開：根據《意見》的新舉措，區內主體可以搭建一個國際化的投融資平臺，其境內外資金通道也可實現有限滲透。總體來看，《意見》對企業降低融資成本、提高資金效益都有重大裨益。就商業銀行而言，短期看，商業銀行的直接機遇是為客戶擴大產品線，尤其是在境內和離岸產品方面可有所突破；同時，簡化監管手續還可使銀行達到更高的自動化，從而提高營運效率，加強流程監控。從中期來看，在更多有利于金融創新的政策背景下，銀行有更大的空間根據客戶需求進行產品創新與業務研究。

　　以下本刊將結合專業人士的見解，對《意見》逐條加以解讀。

　　1.總體原則

　　（一）堅持金融服務實體經濟，進一步促進貿易投資便利化，擴大金融對外開放，推動試驗區在更高平臺參與國際競爭。

　　解讀：把金融改革的著力點放在服務和促進實體經濟上，意味著并不鼓勵脫離實際貿易和投資需要的、純粹投機性的金融活動。貿易投資先行，金融服務支持配合。這點在《意見》后面有關投融資匯兌便利、擴大人民幣跨境使用、穩步推進利率市場化等方面的政策中都是有比較明確的體現。比如第十五條，區內金融機構和企業可從境外借用人民幣資金，但是不得用于投資有價證券、衍生品。

　　（二）堅持改革創新、先行先試，著力推進人民幣跨境使用、人民幣資本項目可兌換、利率市場化和外匯管理等領域改革試點。

　　解讀：此條既是《意見》核心內容的闡述，也總結了自貿區金融改革的重大突破。

　　（三）堅持風險可控、穩步推進，“成熟一項、推動一項”，適時有序組織試點。

　　解讀：中國人民銀行上海總部黨委副書記、副主任兼上海分行行長、國家外匯管理局上海市分局局長張新在有關《意見》的答記者問中明確表示，關于《意見》具體條款，總體來看，大部分已基本成熟，可以立即實施，如跨境人民幣業務、外匯體制改革、自由貿易賬戶設立等；還有一部分需要制定細則后，在全國率先組織實施。比如利率市場化，其中一部分已經基本成熟，一部分市場影響較大的措施則需要制定細則后，按照全國統一部署審慎實施；再比如個人境外直接投資，也需要制定細則后按照全國統一部署盡快實施。人民銀行上海總部將在總行領導下具體負責一線的操作工作，逐項指導企業和金融機構具體落實。

　　評：監管當局心目中有一張明確的時間表，希望用三個月時間能把《意見》的大部分措施落地實施，用半年的時間初步探索總結試驗區改革成熟的經驗，用一年左右的時間，基本形成可復制、可推廣的金融管理模式，為2020年全國金融改革目標，以及上海的國際金融中心建設做出貢獻，自貿區建設成效在短時間內也可得到釋放。

　　2.創新有利于風險管理的賬戶體系

　　解讀：這是整個《意見》含金量最高的內容。自貿區賬戶體系設置，是自貿區有關貿易、投資、融資等各項改革的落地石，賬戶的性質界定是一切交易行為的基礎和前提。將賬戶分為區內、區外，居民、非居名，境內、境外，從而使資金在自貿區內外、境內外形成自由流動。這對于國內的跨境資金流動監管是一個重大的創新。這種內外分離金融中心既可以在很大程度上控制資金大量進出的風險，又可以利用離岸金融的優勢，促進資金流動。綜合《意見》后面有關投融資匯兌便利、擴大人民幣跨境使用等政策，哪類主體可以設立FTA賬戶，又可以設立哪類FTA賬戶等，尚需加以清晰界定與說明。因為，這涉及到后期的整個資金運作。

　　（四）試驗區內的居民可通過設立本外幣自由貿易賬戶（以下簡稱居民自由貿易賬戶）實現分賬核算管理，開展本意見第三部分的投融資創新業務；非居民可在試驗區內銀行開立本外幣非居民自由貿易賬戶（以下簡稱非居民自由貿易賬戶），按準入前國民待遇原則享受相關金融服務。

　　解讀：試驗區內的居民可通過設立本外幣自由貿易賬戶實現分賬核算管理，并沒有特別出現“符合條件”、“經過核準”等字樣，表明設立FTA應該是覆蓋區內企業；非居民可在試驗區內銀行開立本外幣非居民自由貿易賬戶，按準入前國民待遇原則享受相關金融服務，說明對外資的離岸賬戶管制可能進一步放松。有專家估計，非居民的FTA與居民FTA享有同等待遇，可能會對當前外匯管理的有效性產生巨大沖擊。

　　評：安理國際律師事務所北京代表處合伙人、中國金融監管業務負責人姜穎律師認為，關于未來哪類機構可能開立非居民FTA將非常有意義。如果未來境外人民幣參加銀行、外商投資在進來之前開立費用前置賬戶，這些應都是非居民賬戶。如果可以開立在自貿區，是否就可以開立本外幣非居民FTA？如果又能與居民FTA享有同等待遇（參考《意見》第十條），那么這類賬戶資金是否就能進入上海地區的證券和期貨交易場所進行投資和交易？如果答案是肯定的，等于又出現了不用獲得QFII資格的境外投資人。特別對于像境外人民幣參加銀行的同業往來賬戶而言，這些資金本來就來自于跨境人民幣貿易，提高其投資效益可以進一步鼓勵跨境貿易中人民幣的使用，完全符合總體政策方向。

　　（五）居民自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外的非居民賬戶、非居民自由貿易賬戶以及其他居民自由貿易賬戶之間的資金可自由劃轉。同一非金融機構主體的居民自由貿易賬戶與其他銀行結算賬戶之間因經常項下業務、償還貸款、實業投資以及其他符合規定的跨境交易需要可辦理資金劃轉。居民自由貿易賬戶與境內區外的銀行結算賬戶之間產生的資金流動視同跨境業務管理。

　　解讀：這一條意義重大。同一家內資企業，可以既在自貿區設立分支機構或者子公司，又可以在非自貿區設立分支機構，并可以通過FTA賬戶聯動境外資金、境內區外資金，這就在一定程度上實現了資金境內外的自由流動（見附圖）。如果再聯系到跨境資金交易的背景已經從先前的經常項下拓展到償還貸款、實業投資以及其他符合規定的跨境交易，可以認為是為未來亟待開放的資本項下的跨境交易預留了空間。這里沒有出現我們傳統上所看到的跨境交易的額度管理概念，所以說跨境資金流動的監管理念已經出現了重大的突破。若一家企業在自貿區擁有了FTA，那么非自貿區的資金可以相當靈活地調度到自貿區，并從自貿區出海；反之亦然。

　　但是此條有兩個焦點問題需要解決，一個是關于“同一非金融機構主體的居民自由貿易賬戶與其他銀行結算賬戶之間因經常項下業務、償還貸款、實業投資以及其他符合規定的跨境交易需要可辦理資金劃轉”中的“同一非金融機構主體”該如何界定？如果僅僅是同一企業，而不是企業集團，那么區內主體搭建的投融資平臺可能僅能在控股公司或者是全資子公司中發揮效益，由區內向區外的滲透也將非常有限。另外一個就是同一企業兩個不同核算體系的賬戶資金劃轉如何審核交易真實性，總不能同一企業左右手互簽合同吧，需要后續細則中予以明確。

　　評：安理國際律師事務所北京代表處合伙人、中國金融監管業務負責人姜穎律師認為，這一條中“同一非金融機構主體”如何界定是關鍵，決定了《意見》后面若干條關于投融資匯兌便利、跨境人民幣業務等規定能夠起到的“滲透”作用有多大。其對于企業集團在多大程度上能夠利用境內外的資金成本和流動性的不同進行投融資活動，意義重大。

　　（六）居民自由貿易賬戶及非居民自由貿易賬戶可辦理跨境融資、擔保等業務。條件成熟時，賬戶內本外幣資金可自由兌換。建立區內居民自由貿易賬戶和非居民自由貿易賬戶人民幣匯兌的監測機制。

　　解讀：居民自由貿易賬戶及非居民自由貿易賬戶可辦理跨境融資、擔保等業務表明，在自貿區注冊并開立FTA賬戶的企業，可以從那些在自貿區開立FTA賬戶的境外主體獲得跨境融資，境內企業融資渠道進一步多元。之所以說到“條件成熟時”賬戶內本外幣資金可自由兌換，主要是考慮到境內外資金通道已經通過FTA打通，當前外匯收支形勢需要對賬戶內資金自由兌換進行必要限制。但考慮到第五條，自貿區內的企業可以利用FTA賬戶將人民幣資金調度到境外，可以在境外的新加坡、香港等地兌換外匯，然后再將外匯調回自貿區。外匯兌換人民幣同樣可以這樣操作，所以說是迂回實現了貨幣自由兌換。

　　（七）上海地區金融機構可根據人民銀行規定，通過設立試驗區分賬核算單元的方式，為符合條件的區內主體開立自由貿易賬戶，并提供相關金融服務。

　　解讀：分賬核算單位的設立，給上海地區的金融機構提供了新的業務發展空間。而為試驗區提供服務的金融機構不僅僅是區內的金融機構，還包括上海地區的金融機構；不僅僅是銀行，還包括證券、保險等非銀行金融機構。讓整個上海地區的金融機構參與自貿區的金融服務，學習并積累經驗，既有利于自貿區金融產品創新，也有利于未來自貿區建設經驗的推廣。

　　評：北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人張士舉律師表示，將區內金融措施的適用主體范圍擴展至整個上海的金融機構而不是僅限于區內，有利于金融產品的創新。舉個例子，如果只把權力下放給自貿區的金融機構，它仍是省一級分行，創新權力有限；而放到全市就會帶來另外一個便利，像總部在上海的銀行，如交行和浦發就能有更大膽的創新。

　　3.探索投融資匯兌便利

　　解讀：企業對這一領域的政策突破尤為關注。當下，企業境內外融資成本差異較大，資本項下的匯兌管理沒有放開。如果自貿區主體能作為面向境外的高端融資平臺和面向境內區外的投資平臺，那集團企業的投融資管理工作將會有跨越式的發展。根據《意見》的規定，企業如需從事此部分業務，必須通過FTA辦理；否則，只能辦理一般的跨境人民幣業務和外匯管理業務。

　　（八）促進企業跨境直接投資便利化。試驗區跨境直接投資，可按上海市有關規定與前置核準脫鉤，直接向銀行辦理所涉及的跨境收付、兌換業務。

　　解讀：跨境直接投資，包括自貿區企業對境外的直接投資以及境外對自貿區的直接投資。而對境外的投資，既包括直接投資，又包括股權投資。跨境直接投資可按照規定與前置核準脫鉤，直接辦理跨境收付、兌換業務。這適應了當前中國企業出海投資的商業需求。如果不涉及到重大安全的項目，自貿區主體出海投資非常便利，突破了中國企業境外投資的傳統限制。

　　評：北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人張士舉律師表示，盡管當下中國企業跨境投資增長很快，但是跨境投資的企業結構仍有很大的問題，基本是以國字頭的企業為主。民營企業赴境外投資的審批手續繁雜、審批周期漫長，到最后企業都不愿意“出海”了。而這一政策基本上從制度上掃清了中國民營企業“出海”的障礙，為提高企業跨境投資效率提供了制度化保障。

　　（九）便利個人跨境投資。在區內就業并符合條件的個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境外投資。個人在區內獲得的合法所得可在完稅后向外支付。區內個體工商戶可根據業務需要向其在境外經營主體提供跨境貸款。在區內就業并符合條件的境外個人可按規定在區內金融機構開立非居民個人境內投資專戶，按規定開展包括證券投資在內的各類境內投資。

　　解讀：這符合三中全會的《決定》精神：擴大企業及個人對外投資，允許創新方式“走出去”開展綠地投資、并購投資、證券投資、聯合投資。個人跨境投資還需要出臺配套實施細則，以進一步細化相關的條件和規定。

　　（十）穩步開放資本市場。區內金融機構和企業可按規定進入上海地區的證券和期貨交易場所進行投資和交易。區內企業的境外母公司可按國家有關法規在境內資本市場發行人民幣債券。根據市場需求，探索在區內開展國際金融資產交易等。

　　解讀：9月29日證監會發布的《資本市場支持促進中國（上海）自由貿易試驗區若干政策措施》已經明確，區內金融機構和企業可按照規定進入上海地區的證券和期貨交易所進行投資和交易，央行在這里做了進一步配合。如果聯系《意見》第五條，那么居民FTA賬戶資金能否參與證券和期貨交易所的投資和交易？再考慮非居民FTA可按準入前國民待遇原則享受相關金融服務，那么非居民FTA資金是否也可參與證券與期貨交易所的投資和交易？對于這點，想象空間頗大。

　　但是《意見》十五條又明確，區內金融機構和企業可以從境外借用人民幣資金，但是不能用于投資有價證券、衍生品。兩條聯系來看，是否表示自有資金或者利潤所得可以投資證券和期貨交易。此外，第十五條強調的是人民幣，關于借來的外匯怎么安排并未提及，一旦資金進入了FTA賬戶，這些資金究竟是自有資金還是借入資金又該如何界定，這些還需要在未來的實施細則中進一步明確。

　　區內企業的境外母公司可按國家有關法規在境內資本市場發行人民幣債券，所發債券應是熊貓債券，而不是點心債。如果考慮到《意見》在后面 “根據市場需求，探索在區內開展國際金融資產交易等”的表述，盡管比較籠統，但仍能表明，未來自貿區建設的一個大的方向就是要形成一個成熟的、市場層次完善的離岸資產池。這有利于人民幣在離岸市場的投資保值，有助于形成一個境外的人民幣市場，促進人民幣的國際化。

　　（十一）促進對外融資便利化。根據經營需要，注冊在試驗區內的中外資企業、非銀行金融機構以及其他經濟組織（以下簡稱區內機構）可按規定從境外融入本外幣資金，完善全口徑外債的宏觀審慎管理制度，采取有效措施切實防范外債風險。

　　解讀：該條看點是“根據經營需要”，“完善全口徑外債的宏觀審慎管理制度”。目前從外匯管理條線來看，從境外融入外幣，對中資企業是依據企業的外債額度，對外資企業是依據投注差來管理，而且主要的融資背景是基于真實的貿易需求，而這次提到所謂的“經營需要”是否在資金的用途上進一步有所突破，這個估計也是企業關心的。當然聯系《意見》第五條規定，可以理解為經常項下的、償還貸款、實業投資以及其他符合規定的資金用途。

　　評：有分析人士認為，關于完善全口徑外債的宏觀審慎管理制度，考慮到有居民FTA賬戶以及非居民FTA賬戶的管理體系，也許未來監管機構會單獨給自貿區核準一個外債額度，在這個范圍內自貿區自主在宏觀層面上靈活調控。

　　（十二）提供多樣化風險對沖手段。區內機構可按規定基于真實的幣種匹配及期限匹配管理需要在區內或境外開展風險對沖管理。允許符合條件的區內企業按規定開展境外證券投資和境外衍生品投資業務。試驗區分賬核算單元因向區內或境外機構提供本外幣自由匯兌產生的敞口頭寸，應在區內或境外市場上進行平盤對沖。試驗區分賬核算單元基于自身風險管理需要，可按規定參與國際金融市場衍生工具交易。經批準，試驗區分賬核算單元可在一定額度內進入境內銀行間市場開展拆借或回購交易。

　　解讀：按本條規定，區內企業從事境外證券投資，首先要符合條件。什么條件則需要今后出臺細則進一步加以明確。聯系到《意見》第五條，如果同一主體下的區外資金進入區內賬戶，那么是否允許這一部分的資金通過這一方式出海投于境外的證券市場？如果可行，區外境內與境外的投資通道在一定程度上就被打開了。對此，監管機構是否設有一定的通道管理，也需要在未來實施細則中進一步明確。

　　其中“試驗區分賬核算單元因向區內或境外機構提供本外幣自由匯兌產生的敞口頭寸，應在區內或境外市場上進行平盤對沖。試驗區分賬核算單元基于自身風險管理需要，可按規定參與國際金融市場衍生工具交易。經批準，試驗區分賬核算單元可在一定額度內進入境內銀行間市場開展拆借或回購交易”的表述，承接了《意見》第七條的精神，上海地區的金融機構為試驗區設立分賬核算單元，這些金融機構可以在區內或者是境外進行平盤或者對沖，也可以參與國際金融市場的衍生工具交易。這既是管理風險的需要，同時也給銀行提供了新的業務。

　　4.擴大人民幣跨境使用

　　（十三）上海地區銀行業金融機構可在“了解你的客戶”、“了解你的業務”和“盡職審查”三原則基礎上，憑區內機構（出口貨物貿易人民幣結算企業重點監管名單內的企業除外）和個人提交的收付款指令，直接辦理經常項下、直接投資的跨境人民幣結算業務。

　　解讀：按照這條規定，區內機構僅憑收付款指令，就可以實現跨境人民幣結算，而且不僅僅是經常項下，還包括直接投資，因而大大便利了企業的日常經營管理。這就意味著區內企業即使不開立FTA賬戶，仍然可以便利地開展跨境人民幣結算和投資。

　　（十四）上海地區銀行業金融機構可與區內持有《支付業務許可證》且許可業務范圍包括互聯網支付的支付機構合作，按照支付機構有關管理政策，為跨境電子商務（貨物貿易或服務貿易）提供人民幣結算服務。

　　解讀：這一條有利于第三方支付、跨境電子商務企業的發展。

　　（十五）區內金融機構和企業可從境外借用人民幣資金，借用的人民幣資金不得用于投資有價證券、衍生產品，不得用于委托貸款。

　　解讀：參考第十條。

　　（十六）區內企業可根據自身經營需要，開展集團內雙向人民幣資金池業務，為其境內外關聯企業提供經常項下集中收付業務。

　　解讀：人民幣跨境對外放款早在一年前就在上海地區試水，后來昆山臺資企業又率先試點了跨境人民幣的雙向放款。此次所提雙向人民幣資金池業務應是以上試點的進一步推廣與拓展。此前，對人民幣跨境對外放款，由境內企業向境外關聯企業劃款沒有額度限制，但境外企業向境內關聯企業貸款幾乎不被允許。雙向人民幣資金池業務，說明企業可以區內賬戶為主賬戶，實現境內人民幣資金池與境外人民幣資金池內資金的雙向流通，且沒有特別的額度控制。同時，在此前跨境的資金流動必須提供用途證明；而根據《意見》第十一條，企業則可以根據自己的需要來進行資金調配，根據不同的利率、匯率進行資金安排，無需再提供特別的憑證。跨境人民幣資金池業務并不涉及FTA賬戶，因此該項業務可以在FTA賬戶開立前落地實施。

　　評：：12月5日，益海嘉里集團借助自貿試驗區子公司的平臺辦理了跨境人民幣雙向資金池業務。通過人民幣雙向資金池業務，跨國公司可以實現集團內部各關聯企業之間“上下左右”的資金跨境劃轉。所謂“左右”就是子公司和子公司之間，“上下”則是母公司和子公司之間。益海嘉里首單業務分別實現跨境收、付1億元和1.5億元。該筆交易由中國銀行上海市分行辦理。參與這一項目的企業工作人員表示，目前監管部門沒有說海外借款有額度限制，但公司會在監管部門的要求下進一步細化具體的操作，首單額度在1億元，后續可能會根據監管部門的指導，額度會逐步放開。

　　5.穩步推進利率市場化

　　解讀：這部分整體表述比較簡略，與市場的預期稍微有一定的差距。央行在利率市場化上的改革步伐之所以比較謹慎，其原因可能是想先了解一下自貿區資金活動情況以及活躍程度之后，再確定利率市場化的步驟與節奏。一旦利率市場化全面放開，短時間內，境內外資金利率差異會引發明顯的資金套利活動。

　　（十七）根據相關基礎條件的成熟程度，推進試驗區利率市場化體系建設。

　　（十八）完善區內居民自由貿易賬戶和非居民自由貿易賬戶本外幣資金利率的市場化定價監測機制。

　　（十九）將區內符合條件的金融機構納入優先發行大額可轉讓存單的機構范圍，在區內實現大額可轉讓存單發行的先行先試。

　　（二十）條件成熟時，放開區內一般賬戶小額外幣存款利率上限。

　　6.深化外匯管理改革

　　評：中國人民銀行上海總部黨委副書記、副主任兼上海分行行長、國家外匯管理局上海市分局局長張新在有關《意見》的答記者問中明確表示，這部分作為外匯管理體制機制改革的重要組成部分，體現了試驗區建設的總體要求和外匯管理理念方式的轉變：一是服務實體經濟，鼓勵企業充分利用境內外兩種資源、兩個市場，實現跨境融資自由化，深化外債管理方式改革，促進跨境融資便利化；二是有針對性地對市場主體實施動態分類監管，加強對守法企業的服務力度，優化經營環境；三是進一步減少外匯管理行政審批，從重行政審批轉變為重監測分析，從重微觀管制轉變為重宏觀審慎管理；四是加強非現場監測和現場核查，完善跨部門聯合監管機制，牢牢守住不發生系統性、區域性金融風險的底線。

　　（二十一）支持試驗區發展總部經濟和新型貿易。擴大跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點企業范圍，進一步簡化外幣資金池管理，深化國際貿易結算中心外匯管理試點，促進貿易投資便利化。

　　解讀：這里再次重申了支持實體經濟、新型貿易。所以希望能夠進入自貿區享受金融制度創新紅利的企業，應符合“金十條”和上海配套的金融“42條”里面對行業與領域的界定。這是《意見》所述各項金融活動服務的基點。

　　跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點經過一年多時間的運行已經積累了一定的經驗，試點地區已從北京、上海拓展到浙江、深圳等地，試點企業也從跨國公司拓展到大型民營企業。此次“擴大跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點企業范圍，進一步簡化外幣資金池管理”的表述，則表明試點企業范圍將進一步擴大，外幣資金池管理也要進一步簡化，給人留下了想象空間。另外，與雙向人民幣資金池相同，此部分業務也不需要通過FTA辦理，可以立即落地實施。

　　但結合《意見》第五條、第十六條，因為區內資金與境外資金的完全打通，雙向人民幣資金池與境外的外幣資金池通道也是通的，那么，雙向人民幣資金池、跨國公司的外幣資金池二者之間的功能上有何不同？二者分別適用于哪些不同的企業？對此，目前還沒有一個很好的回答。

　　評：安理國際律師事務所北京代表處合伙人、中國金融監管業務負責人姜穎律師認為，《意見》從市場的需求角度出發，受益最大的群體應該是那些跨國公司，既包括總部在中國的、不斷“走出去”的跨國公司，也包括總部在國外的、傳統意義上的跨國公司。

　　（二十二）簡化直接投資外匯登記手續。將直接投資項下外匯登記及變更登記下放銀行辦理，加強事后監管。在保證交易真實性和數據采集完整的條件下，允許區內外商直接投資項下的外匯資金意愿結匯。

　　（二十三）支持試驗區開展境內外租賃服務。取消金融類租賃公司境外租賃等境外債權業務的逐筆審批，實行登記管理。經批準，允許金融租賃公司及中資融資租賃公司境內融資租賃收取外幣租金，簡化飛機、船舶等大型融資租賃項目預付貨款手續。

　　解讀：這條延續了之前第十一條所述“完善全口徑外債的宏觀審慎管理制度”。之前，金融類租賃公司境外租賃等境外債權業務都需要逐筆審批，實行登記管理，不能很好地適應境內大型機械、設備產業的發展，大大影響了商業經營的效率。

　　評：根據北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人張士舉律師的分析，這條政策實施之后，會有一個融資租賃是否仍然按照外債管理方式管理的問題，如果延續先前的傳統思路，那會不會給自貿區融資租賃單獨的總額度？如果改革空間比較大，是否最終會將這塊的外資借用以備案制來取代審批制？未來，這一塊有較大的想象空間。

　　（二十四）取消區內機構向境外支付擔保費的核準，區內機構直接到銀行辦理擔保費購付匯手續。

　　（二十五）完善結售匯管理，支持銀行開展面向境內客戶的大宗商品衍生品的柜臺交易。

　　解讀：第二十四和二十五條主要是取消了擔保費的許可，并為支持區內開展大宗國際商品交易提供結售匯頭寸和產品等服務支持，可大大便利區內企業開展業務。

　　7.監測與管理

　　（二十六）區內金融機構和特定非金融機構應按照法律法規要求切實履行反洗錢、反恐融資、反逃稅等義務，及時、準確、完整地向人民銀行和其他金融監管部門報送資產負債表及相關業務信息，并根據相關規定辦理國際收支統計申報；配合金融監管部門密切關注跨境異常資金流動。

　　解讀：再次重申了反洗錢、反恐融資、反逃稅是自貿區監管紅線，任何機構都不能觸碰。這一點需要特別予以警示。

　　（二十七）上海市人民政府可通過建立試驗區綜合信息監管平臺，對區內非金融機構進行監督管理。可按年度對區內非金融機構進行評估，并根據評估結果對區內非金融機構實施分類管理。

　　（二十八）試驗區分賬核算單元業務計入其法人行的資本充足率核算，流動性管理以自求平衡為原則，必要時可由其上級行提供。

　　（二十九）區內實施金融宏觀審慎管理。人民銀行可根據形勢判斷，加強對試驗區短期投機性資本流動的監管，直至采取臨時性管制措施。加強與其他金融監管部門的溝通協調，保證信息的及時充分共享。

　　解讀：這條為自貿區未來政策實施預留了空間——監管當局可以根據形勢的變化，對短期投機性資本流動加強管理，甚至是采取臨時性管制。這意味著“水龍頭”的開關還是放在央行：雖然目前《意見》推出了諸多創新舉措，但是當風險發生，央行依然能夠臨時性地調控自貿區資金閘口，確保安全。當然，僅從《意見》本身還不能看出具體的風險防范措施，但考慮到當前外匯收支形勢和上海自由貿易試驗區的本來目的，風險防范首先應當強調金融服務實體經濟，即所謂的投融資匯兌創新應當以真實的貿易投資交易為基礎，而不應當將所謂的金融自由化當做開路先鋒；其次要對FTA賬戶本外幣資金的自由匯兌設立閘門，否則境內外資金通道打開將不可避免發生國際金融風險；第三對FTA賬戶與非FTA賬戶內的資金往來必須審核真實性，只有真實的貿易投融資行為方可劃轉；第四是必須加強對跨境資金和FTA 賬戶與其他在岸銀行結算賬戶之間的資金往來，包括本外幣資金的統計監測，逐筆采集收支信息，為宏觀決策奠定基礎。

　　（三十）人民銀行將根據風險可控、穩步推進的原則，制定相應細則后組織實施，并做好與其他金融監管部門審慎管理要求的銜接。