它是一個巨大的黑匣子，它是一個深不可測的無底洞，它是一個令投資者熟悉而又陌生的領域，它的名字是“資金池”。在如今的銀行理財產品市場，資金池運作模式已成為主流。

　　監管層今年以來屢次掀起嚴查資金池產品的監管風暴，讓這種理財業務運作模式的風險暴露在世人面前：投資者到底買的是什么、資金去了哪里、投資收益究竟幾何、風險如何管控、資金池是否等于“龐氏騙局”？這個神秘魔盒的背后還隱藏著許多秘密。

　　銀行建立一個“資產池”，銀行采購股票、貨幣市場工具、債券、信貸資產等，將其虛擬地置入一個池子內。銀行同時對應地建立一個“資金池”，把客戶募集的資金放入該池中對接采購來的資產。正常來講，每款產品的資金應該和資產池內產品相對應，但現在完全不是一一對應關系，存在較為明顯的期限錯配問題。

　　年規模增加近五成

　　膨脹式發展的資金池

　　一種事物的消亡往往都意味著另一種新事物的誕生，競爭就是如此慘烈，銀行理財市場也逃不掉。

　　2010年信貸類理財模式淡出后，資金池理財模式橫空出世，并迅速壯大成為中資行理財業務的主流運作方式。此種手法通過滾動發行中短期限的理財產品募集資金，并以動態管理模式選擇多項資產配置，使理財資金募集和投放達到平衡，博取收益。

　　事實上，資金池產品在2009年就已正式誕生，但其真正被老百姓熟知還是在2010年下半年。為了應對監管層對銀信理財產品的清查，資金池理財產品日漸為各家銀行所青睞。

　　銀行理財產品憑借數萬億的增長規模高歌猛進。2012年，商業銀行針對個人發行的銀行理財產品數量達28239款，較2011年上漲25.84%，而發行規模更是達到24.71萬億元，較2011年增長45.44%，發行數量和發行規模繼續創下歷史新高。

　　在理財產品面積不斷擴大的汪洋之下，資金池模式已成為中資商業銀行理財業務的主流模式。記者隨機查閱了某大型國有銀行2月以來發行的20款人民幣理財產品發現，這些產品的投資期限從35-305天不等，預期年化收益率在3.3%-4.65%之間。雖然期限長短、收益率高低均不相同，但這些產品無一例外地都屬于資金池種類產品，其投資方向包括逆回購、銀行存款等貨幣市場類金融工具、國債、政策性金融債、央行票據、企業短期融資券、企業超短期融資券、中期票據、非公開定向融資工具、公司債、企業債等債券類資產，部分產品還摻入了股權類資產等風險等級較高的投資標的。

　　這些都是典型的資金池產品，各種投資標的摻雜，投資比例往往只有“不超過70%、不超過90%”等類似的模糊字眼，投資者難以判斷資金究竟投向何方，產品蘊含多大風險。

　　資金池的“水”究竟有多深？由于目前商業銀行的圈內慣例是不公布產品成立后的具體規模，因此對于這一問題，我們只能從發行數量上尋找一絲答案。

　　據悉，2012年發行的理財產品根據其投資對象可以分為債券與貨幣市場類、信貸類、票據資產類、股權投資類、新股申購類、證券投資類(不含優先受益權型)、結構性產品、組合投資類及其他類產品。其中，組合投資類產品的增幅令人側目。研究機構數據顯示，此類產品去年共發行11226款，較2011年增加4838款，發行量是2011年的1.76倍。而同期，債券與貨幣市場類、信貸類、票據資產類等多類銀行理財產品的發行數量均呈現下滑局面，市場占比也出現不同幅度下降。以債券與貨幣市場類產品為例，其市場占比下降近4個百分點。

　　換句話說，這些組合投資類的產品究竟以怎樣的組合方式運作，到期后如何實現承諾給投資者的收益，不僅是銷售人員、宣傳人員不了解，多家銀行的產品設計者、相關負責人也都保持緘默。

　　但資金池迅速膨脹已是不爭的事實，支撐這一龐大數字的是投資者對商業銀行的信任、對理財產品能達到預期收益率的信心。數量眾多的理財產品讓人眼花繚亂，一些產品所標榜的高預期收益率時刻牽引著投資者的目光。然而，資金池規模激增的背后還存在更大的泡沫。 

　　偏愛以新還舊

　　運作模式暗含風險

　　資金池模式究竟是怎么運作的？在眾多的媒體報道、專家觀點和研究討論中，都沒有確切的答案。因為資金池沒有統一標準，各方說法也并不一致。

　　直到在前不久銀監會召開的理財產品監管會議上，“不規范的資金池理財業務是不同類型、不同期限的多只理財產品同時對應多筆資產，無法做到每只理財產品的單獨核算和規范管理。銀行通過滾動發行、期限錯配、信息不透明的資金池運作方式做高產品收益，但當后續資金不足時，有可能引發流動性風險”，銀監會業務創新部主任王巖岫這樣解釋。

　　其真正的邏輯在于：這種操作手法可規避銀信理財合作業務表外資產轉入表內，因為哪怕99%投向信貸類資產也屬于組合產品，不被統計入表內。

　　“就像家庭資產配置不能集中于一類產品上一樣，商業銀行在募集到一定規模資金后，肯定也要通過組合投資的方式，將客戶的資金進行合適的配比，以保證到期可以得到提前承諾給客戶的收益。正常來講，其運作就是銀行分別設置一個資金池和一個資產池，資金池放募集來的資金，資產池放準備投資的產品，必須按照一一對應原則，一筆資金對應一筆債券、票據，這樣來進行操作。”東方華爾金融資訊有限公司總裁劉彥斌[微博]簡潔地解釋道。

　　劉彥斌表示，但是現在銀行到底有沒有設置如此規范的資產池，外界并不知道，對應關系不清楚，沒有法律法規規范，導致投資者完全不知道自己購買的產品如何運行。這種情況下，意味著一群客戶對著一堆產品，不能實現一一對應，投資者在柜臺買理財產品，搞不清楚自己的資金買的是什么。

　　一位股份制銀行的相關知情人士告訴記者，資金池產品的實際投資方向可能和說明書中看到的不一樣，比如說投資于債券等，其實是投資到收益較高的信托，由信托打通資產，將信貸資產放入銀行的資金池，再轉為表外，這部分資產就被騰挪出來。如此做法對銀行來說可以騰出中長期的信貸額度，緩釋了存貸比的壓力，也將信貸資產的風險轉嫁到信托。

　　從實際操作來看，資金池借助銀行信用迅速積聚了大量民間資金。銀行理財產品的余額已經超過7萬億元。近年來銀行理財的收益率逐漸攀升，一些中小銀行的一年期理財產品收益率已超過5%，但僅憑在貨幣資金市場的操作已經無法滿足這樣的收益率要求。資金池比較危險的運用方式是投向城投債、信托產品等高收益產品，其風險不言而喻，且有積聚之勢。

　　“其實一些小銀行在產品運作結束后，根本就達不到預期收益，可能會自行進行貼補，主要是為了攬儲。但是當一些銀行覺得花費的成本過高時，難免會出現冒風險、打擦邊球的問題，不然銀行不會對這個諱莫如深。”劉彥斌補充道。

　　中國銀行董事長肖鋼也認為，當前大多數理財產品期限不足一年，有些僅為數周甚至數天。某些情況下，短期融資被投入長期項目，一旦出現資金周轉問題，一個簡單方法就是通過新發產品募資來償還到期產品，危險性顯而易見，這就是簡單的以新還舊。

　　循環發行保穩定

　　短借長貸成獲利關鍵

　　“在某種程度上，這就是一個‘龐氏騙局’。”理財產品資產池的期限錯配、以新還舊等問題被肖鋼指責為在一定程度上的“龐氏騙局”。肖鋼對資金池理財產品的一番評價引發市場軒然大波。

　　記者調查發現，目前絕大多數銀行都不對資產池中各品種投資比例進行披露。銀行理財產品的投向已經和發行環節相脫離。

　　在接受記者采訪時，普益財富研究員方瑞表示，一直以來商業銀行給人們的儲蓄烙印很深，老百姓會有意識地將銀行的理財產品與儲蓄相掛鉤。眼下絕大部分銀行的理財產品具備“類存款”特性，但是不能說銀行理財產品是沒有風險的，其預期收益率并不等同于到期收益率。這些“類存款”理財產品通常采取資金池投資管理模式，將發行銀行多款理財產品募集到的資金匯集起來形成一個大池子，整體上對大池子進行統一管理，所投資資產多種多樣，利用資金與資產的期限錯配賺取期限溢價，通過產品循環發行以力保大池子中資金的穩定性。

　　一位信托業人士透露，資金池實際上就是銀行進行短借長貸。以銀行和信托合作為例，以高息長期貸款給風險較高類的項目(假設預期年化收益率為10%)，再以3%-4%的預期年化收益率向客戶發行理財產品，這樣銀行和信托可以從中獲取6%-7%的利息。

　　在許多銀行從業人員眼中，資金池的風險并不大。一位大型銀行理財經理告訴記者，銀行會對資金池中的標的進行甄選，很多時候，銀行資產池中的資產質量甚至比銀行表內資產都要好。目前為止各家銀行自行發行的理財產品都未出現真正的違約事件，而表內貸款則均存在一定程度的呆壞賬記錄。

　　在市場行情好、投資者信心足的情形下，這種游戲或許可以一直延續下去。然而，一旦面臨不利局面，這種把戲就變得岌岌可危。方瑞警示道，資金池模式帶來的流動性風險不容小覷，一旦某個時點上產品新發量無法彌補到期量就有可能形成資金缺口。“當投資者失去信心，減少購買或者是退出理財產品時，‘擊鼓傳花’的游戲就結束了。” 肖鋼如是說。

　　另一方面，資金池理財產品信息不透明，產品凈值和運行情況幾乎不公開，已經成為“池子”模式的最大隱患。王巖岫表示，在財富管理領域，世界各國存在幾乎同樣的問題，就是信息披露不夠充分，部分產品不明確資金的投向和比例，只是簡單在合同上面聲明要集資的資金將全部投資于合約所規定的投資品種，消費者難以找到充分的信息。而在銷售過程中，存在誤導消費者的現象，“片面強調產品可能帶來的高收益，誤導投資者購買高風險產品，一旦虧損，將會產生很多投訴”。

　　不過，對于“龐氏騙局”的說法，中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇[微博]有不同看法，他表示，如果銀行理財是“龐氏騙局”，那么整個銀行業務都是“龐氏騙局”，整個金融業都是“龐氏騙局”，因為其核心都是期限錯配。對于資金池理財產品的風險，郭田勇認為，問題在于理財資金投向的基礎資產的質量。

　　四成資產涉及影子銀行

　　監管風暴山雨欲來

　　商業銀行理財資金池越做越大，大到連銀行都不知道里面放了什么、胃口還有多大、如果出了風險怎么辦。這種“牽一發而動全身”的風險，讓銀監會將規范資金池作為今年現場檢查的重點和突破口。

　　銀監會主席尚福林在年度工作會議上要求，要嚴格監管理財產品設計、銷售和資金投向，嚴禁未經授權銷售產品，嚴禁銷售私募股權基金產品，嚴禁誤導消費者購買，實行固定收益和浮動收益理財產品分賬經營、分類管理。今年1月29日舉行的中國銀行業理財業務熱點問題座談會上，銀監會主席助理閻慶民指出，個別銀行存在信息披露不充分、風險提示不到位等不規范銷售行為，以及違規開展資金池理財業務等問題，導致風險邊界模糊。

　　“理財產品資金池的問題不容忽視，由于投資標的不透明，很容易出現這種‘龐氏騙局’，并演化為系統性風險。”中國社科院金融研究所理財產品中心研究員王增武此前公開表示，目前風險尚未爆發，但如果以后一旦出現資金缺口，就會形成很大的問題。

　　王巖岫也表示，有些銀行自己未必能清楚計算出池內產品資產負債情況和盈余狀況，這種“黑箱操作”使銀行理財業務總被外界詬病為“影子銀行”、“龐氏騙局”、“中國式次貸”。

　　目前資金池還未出現特別大的風險，在眾多銀行人士看來，資金池風險并不是問題，但多家外資機構已開始對中國影子銀行中的理財產品市場做出了警示。“影子銀行”概念包括了銀行的表外活動，如信托和委托貸款、銀行承兌匯票以及包括債券在內的信用類金融產品。另據估算，理財產品資金池的四成資產涉及影子銀行。

　　IMF日前也在報告中指出，“通過理財產品籌得的資金被用于為表外資產融資，由于這些資產的細節并未公布，很難評估潛在的信用風險，這類風險若突然爆發，可能會造成嚴重的負面后果”。

　　興業銀行首席經濟學家魯政委[微博]則表達了銀行的無奈，我國《商業銀行法》規定，商業銀行不得投資于存款性金融機構之外的任何主體(國務院批準的除外)。這意味著，商業銀行試圖通過設立特殊目的機構的方式來將自身表內業務與理財業務從法律上完全劃清界限，在現階段是根本不可能的。

　　無奈之下，一些銀行便只能為理財設立一個所謂的“池”，通過不同會計子科目分別核算這種“自律”方式來實現表內外業務的隔離，在“池”內再次借助會計科目為每只理財產品“單獨建賬、單獨管理、市場估值、市場公允價值進出”，實現投資標的與募集資金的對應。即便如此，這種所謂的“自律”狀態，仍然面臨著在缺乏第三方監督的情況下如何才能具備足夠外部公信力的挑戰；一旦理財產品出現糾紛，這種“自律”的制度安排是否能夠在公堂之上有效對抗外部關于“關聯交易”的詰問？

　　魯政委認為，實時修法，疏堵并舉，應該才是消除風險隱患的治本之策。

　　對于資金池產品的監管風暴，銀率網理財產品分析師對記者表示，銀監會在2013年加強對銀行理財業務的監管，目的是進一步規范理財市場的監管制度框架，從理財產品銷售層面規范理財產品銷售行為，嚴禁誤導消費者購買，保證及時、準確、完整地披露信息；從銀行理財業務運作層面，銀監會推動實現固定收益和浮動收益理財產品分賬經營、分類管理，此舉目的是強化風險防控，加強對產品設計、銷售和資金投向的監管。該分析師認為，加強監管不會對理財產品市場產生沖擊，而是對理財產品規范監管，能夠促進理財市場發展，加強購買者對理財產品的認知，減少誤導消費，對市場起到良性推動作用。

　　王巖岫表示，對于非保本浮動收益型理財產品，不得采用多個理財產品、同時對應多筆資產的資金池操作模式；如果有不能單獨核算的理財產品，應加強市場風險管控，高度關注市場風險、利率風險和流動性風險，由風險管理部門開展相應的壓力測試，按公允價格做好對理財資金投資資產的客觀估值及驗證，并根據壓力測試結果在三個月內進行整改。

　　北京商報記者 閆瑾 孟凡霞/文 張淼/制圖