盧先兵

　　隨著深發展和平安銀行吸收合并方案獲監管批準，對兩行異議小股東的處置陸續展開。

　　5月8日晚間，深發展公告稱，已于當日向異議股東派發了61511605份收購請求權——以15.45元/股的價格計算，約有9.5億元的資金量反對兩行吸并。

　　5月9日，兩行股票合并申報啟動，5月18日截止。

　　然而，少量小股東與平安銀行的糾紛并未完結。記者獲悉，由部分小股東起訴的平安銀行侵害企業出資人權益糾紛案將于5月11日、5月14日在深圳福田區法院開庭。代理律師嚴義明認為，平安銀行董事會違法，由其召集的2012年第一次臨時股東大會亦違法，所作的吸收合并方案決議等應撤銷。

　　維權耗時良久，部分小股東已以3.37元/股價格售出股份或置換成深發展股份，少量股東還在堅持。“我的股票不會賣，到時可能會被深發展指定的第三方公司代持。”一名小股東對記者稱，為了減低稅負，代持公司注冊地可能由深圳轉到西藏。

　　合并對價啟動

　　根據5月5日深發展發布的兩行合并對價支付事宜公告，該行自5月9日起正式啟動小股東對價申報，在平安銀行股東名冊上的除深發展之外的平安銀行股東(平安銀行異議股東除外)享有獲得吸收合并對價的權利。

　　吸并方案指，有權獲得吸收合并對價的平安銀行股東可以選擇現金合并對價或股票合并對價，股票合并的對價價格為15.45元/股。

　　在5月18日股票合并申報期屆滿后，深發展將對少數股東提交的申報材料進行核查。有效申報的情形包括，所持股份不存在任何權利限制，申報材料的內容和形式等符合要求，在申報期屆滿前未有效地撤回申報要求亦未喪失提出申報要求的權利等。未有效申請股票合并對價者，仍然有權獲得現金合并對價。

　　股票合并對價的支付方式較為復雜，將通過操作第三方從二級市場購入交換股份并將其登記在申報股東名下。操作方在申報屆滿后的合理期限，即最遲不超過申報期屆滿后的3個月內，將證券賬戶和資金賬戶的為實現股票合并對價支付目的所需的相關權限轉回給少數股東。

　　為順利和及時實現現金合并對價支付，深發展要求，此類股東自5月9日起盡快提交相關材料，如3個月內未提交導致深發展無法支付，該行擬開立專戶存放該等資金。

　　雙方長時間的糾紛僵持，天平已逐漸偏向深發展(平安)一方。2月9日，平安銀行臨時股東大會投票統計結果顯示，只有1億多股份持有者(小股東)投了反對票，所有小股東股份在平安銀行總股份中占比9.25%，接近8億股，超過80%的小股東站到了平深一方。

　　嚴義明對記者稱，年初找他代理維權的小股東近200人，目前有所下降，代理人數在100余名左右。

　　“維權一兩年了，沒有什么突破進展，不想再耗下去，已經把股份賣了。” 法人小股東之一，深圳市老干部基金會人士對記者表示，出售價格是此前公告約定的3.37元/股。

　　不過，仍有少量股東選擇堅持。“我不會去申報，不換股也不換錢。”一名自然人小股東堅決表示。他估計，如維權最終未果，深發展會找一家代持公司，依據市場行情分階段自主售出小股東股票，再按平均的賣出價格給還小股東。

　　合并對價啟動 平深整合被訴程序違法

　　個別小股東法律維權

　　小股東對平深發起的維權抗爭已發展到法律層面。

　　嚴義明對記者表示，從法理上看，深發展進行的合并對價等事宜都不合法，因此前平安銀行臨時股東大會及其決議“效力待定”，相關程序、表決及后續事件均無效。

　　他在為小股東深圳市藍盾實業有限公司擬定的起訴書上稱，平安銀行2010年度股東大會《關于第五屆董事會、監事會延期的議案》不符合《公司法》對董事會董事監事的法定任期規定，應認定為無效議案，應當依法撤銷。平安銀行以不合法的董事會召開2012年第一次臨時股東大會違反了召集程序及公司章程，侵害了企業出資人權益。

　　針對董事會合法事宜，另一小股東兼律師鄭先生已于4月17日參與深圳福田區法院相關案件審理。

　　鄭先生告訴記者，已對法院提出類似訴訟請求，并當庭提出平安銀行第五屆董事會未及時換選而采用延長董事任期的形式不合法，此次董事會成員構成不合法。平安銀行出庭代表僅僅表示，事前沒有安排改選，兩行整合完成時間不清楚。對于此案，目前法院還未判決。

　　嚴義明稱，上述藍盾起訴案件將于5月11日在深圳福田法院開庭，隨后由深圳市泛榮實業有限公司起訴的類似案件5月14日開庭，均以“侵害企業出資人權益”為名。