千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面。用白居易這句詩來描述眼下轟轟烈烈的中國最大銀行并購案再貼切不過。

　　停牌47個交易日后，9月1日晚間，平安銀行與深發展的重組預案出爐。但還有兩個核心問題在2日的新聞發布會上，兩家上市公司一眾高管都未談及：平安銀行小股東們所持9.25%的股權，未來將作何安排？據監管規定，深發展與平安銀行的整合須在1年內完成，最終兩家銀行將面臨怎樣的結局？

　　對此，理財周報記者多方采訪獲悉，未來最大的可能性為：深發展以現金方式收購分散在1555個平安銀行小股東手中之7.9億股，價格或為3.37元/股。收購完成后，平安銀行將注銷法人資格，其總部對公業務、個人業務、風險管理、資金財務、后臺資源等5大條線共逾30個部門，及9家分行全面并入深發展，最后更名為“中國平安發展銀行”。

　　平深291億交易擬定，“合并方案不需要考慮其他可能”

　　早在7月12日，理財周報推出獨家報道《馬明哲的作文：獨家復盤最大銀行并購案交易細節》(第150期E2-E4)，率先披露平安銀行將注入深發展。9月1日，中國平安和深發展分別召開第一次公開的董事會，通過了這次重大資產購買暨關聯交易預案：

　　中國平安擬以其持有的平安銀行90.75%的股份及26.92億元現金足額認購深發展非公開發行的16.39億股，每股17.75元。此次總對價約291億元的交易完成后，中國平安將持約52.38%的股權坐穩深發展的江山，而平安銀行則成為深發展的子公司。

　　當晚，兩公司雙雙發布9月2日起復牌的公告。當日，市場對“平深戀”下半場給出了積極回應。深發展A大幅高開8.51%帶動銀行股全線飄紅，中國平安高開3.2%，隨后加速沖高超5%，帶領保險股領漲兩市。截至收盤，深發展A成交量創1年新高，漲3.88%至18.19元，中國平安漲4.52%報48.61元。

　　9月2日下午4點，中國平安總經理張子欣、副總經理兼首席財務執行官姚波、首席律師兼董事會秘書姚軍通過電話會議，向全國媒體解釋預案細節并回答提問。平安集團認為，深發展整合平安銀行這個安排，主要考慮到深發展是全國性的銀行，規模比平安銀行大。

　　“之前在整合原來的平安銀行和深商行時，也做過類似的安排。平深兩行整合后，資產量將進入全國性商業銀行中等的行列。”張子欣說，“中介和財務顧問正加緊準備平安銀行評估報告、盈利預測，數據出來后即可召開二次董事會。此后，經股東大會同意，交易預案將上報監管部門審批。整個審核工作爭取在一年內完成。”

　　對于備受爭議的平安銀行291億元的作價問題，張子欣表示，此次交易的作價符合監管方面的要求，亦是經過獨立的第三方機構及兩銀行董事會審核之后作出的。作價也符合市場規律，上市股份制銀行和商業銀行可供參考。而深發展董事長肖遂寧9月2日下午在新聞發布會上說，“相關的具體估值情況，會在下一次的公告中披露。”

　　“就合并方案本身，平安集團認為對于雙方發展都是最好的選擇，因此在經過充分的論證和規劃之后，已經不需要考慮其他的可能；同時，這也是監管部門對于解決深發展和平安銀行同業競爭問題最妥善的做法。”張子欣說。

　　一位接近平安高層的資深行業人士分析說，“中國平安是資本運作的高手，此次繞過難纏的平安銀行小股東直接實現控股深發展這一步，走得很巧。雖然之后還需雙方股東大會通過、監管層批準等程序，但實則已無任何懸念。”

　　其實，在媒體問及后續程序中可能出現的不確定性時，張子欣已經明確說，“我們很有信心。”

　　股東7.9億股或遭現金回購

　　平安銀行291億的預估值中，還包含了價值等同于9.25%平安銀行股份的現金，約26.92億元。平安管理層稱，現金主要用于深發展后續進行兩行整合的費用支出(補償平安銀行小股東)，如果還有剩余，用于補充深發展資本金。

　　平安集團高管坦陳，平安銀行部分小股東之前根據流傳的預案，提出了不同意見。“現在正式的預案已經公告，我們會積極聽取小股東的看法。此次擱置了爭議，隨后在下一步整合中將進一步論證其權益，確定最后方案。”

　　9月2日，平安管理層對處置小股東權益提出兩種可供選擇的方案：一是現金回購，二是換深發展股票。但一名券商研究員直言，“經過這次非公開定向增發，深發展再次增發與平安銀行小股東進行換股的可能性已經很小。”

　　“根據我們所獲得的信息，這次平深交易完成后，深發展會采取現金收購的方式來解決剩余9.25%的平安銀行小股東持股。而價格，極可能是3.37元/股，那樣平安集團給深發展的約27億就剛好夠。”9月3日，平安銀行小股東代表萬威一告訴理財周報記者。