李保華

　　國內(nèi)最大的并購案歷時兩年越過層層關(guān)卡即將成行之際，“平深戀”(中國平安集團收購深圳發(fā)展銀行)日前再生枝節(jié)。由于對4年前平安銀行前身深圳市商業(yè)銀行 (下稱深商行)增發(fā)事件的不滿，平安銀行小股東和大股東平安集團之間估值分歧，讓“平深戀”的雙方復(fù)牌時間充滿變數(shù)。

　　本報獲悉，7月23日在平安銀行總部八樓，兩行的評估機構(gòu)向平安銀行董事會提交了合并預(yù)案。有一位姓杜的獨立董事沒有參加，有部分董事是通過視頻參與的，會上沒有就議案進行表決，但孫健一對提議先和監(jiān)管部門就這一預(yù)案進行溝通論證。

　　平安銀行董事會的堅持讓其小股東已經(jīng)將增發(fā)事件向深圳銀監(jiān)局和北京相關(guān)部門舉報。

　　平安銀行相關(guān)人士表示，公告未出，所有傳言均不可靠，而增發(fā)事件需要查閱歷史記錄。

　　兩行合并如今的現(xiàn)實困難是，平安集團作為大股東有可能會回避表決。在面對股權(quán)同樣分散的深發(fā)展機構(gòu)投資者股東的同時，如何面對平安銀行的1500多位小股東，正考驗著“平深戀”收官后能否順利整合。

　　增發(fā)往事

　　2006年下半年，深圳市政府宣布和市政府相關(guān)的10.8億深商行國有股份一律以1元∕股的價格轉(zhuǎn)讓給平安集團。同年末，在平安集團的主導(dǎo)下，深商行以1元∕股向平安集團定向增發(fā)39億股，中小股東的持股比例由近40%被稀釋到11%。

　　平安銀行小股東代表稱，來自汕尾中級人民法院(2007)汕中法執(zhí)三字第18號民事裁定書顯示，深圳市南山區(qū)二輕公司在2006年拍賣深商行的股份時，競拍人深圳市藍盾實業(yè)有限公司最終以525萬元獲取了100.93萬股的深商行股份，合每股5.2元。根據(jù)德勤華永會計師事務(wù)所的審計后數(shù)據(jù)顯示，深商行2005年每股凈資產(chǎn)為1.50元。

　　這次增發(fā)獲得了當(dāng)時股東大會的通過。

　　“增發(fā)獲得了當(dāng)時股東大會的通過，但是增發(fā)程序違法，股東大會程序違法，直接導(dǎo)致了國有資產(chǎn)流失。”平安銀行中小股東的代理律師曲楊表示，以1元∕股受讓國有股份，購買價格明顯低于市場公允價格5.2元∕股；無論是國有股東還是平安集團在增發(fā)的交易上屬于關(guān)聯(lián)方，均應(yīng)當(dāng)回避增發(fā)，不能參與表決。而且員工股受托人工會副主席孫清河無專業(yè)知識，委托授權(quán)的范圍不明確，不具備履行職責(zé)的能力。

　　2009年8月，平安銀行以1.58元/股對平安集團配股后，中小股東的持股比例稀釋到了9.25%，平安集團持有另外的所有股份。

　　估值分歧

　　消息顯示，7月23日，平安銀行大股東平安集團經(jīng)董事會通過了關(guān)于平安銀行和深發(fā)展的合并預(yù)案：少數(shù)股東股份可以選擇每股3.37元的現(xiàn)金收購方式和5股平安銀行換1股深發(fā)展的股票合并方式，并且換股合并還需要鎖定三年并繳納20%的所得稅 (深發(fā)展6月29日停牌時收盤價為17.51元，實際換股后每股稅后價值為2.8元)。有知情人士稱，預(yù)案是從平安銀行的董事會傳出來的。但該預(yù)案沒有獲得平安銀行方面的證實。

　　這項預(yù)案與平安銀行小股東對平安銀行的估值相距甚遠，平安銀行的小股東代表稱，平安銀行的評級高于深發(fā)展，即使按照平安集團與深發(fā)展兩次交易的加權(quán)平均市凈率為3.87倍計算，平安銀行的股權(quán)價值為6.42元／股。此外基于平安集團對平安銀行小股東利益的侵占，平安集團應(yīng)補償中小股東每股6元。

　　據(jù)媒體報道，平安的財務(wù)顧問中金公司給出的估值是，平安銀行1股換深發(fā)展0.19股-0.23股，深發(fā)展財務(wù)顧問中信證券的估值則是平安銀行1股換深發(fā)展0.18股-0.22股。

　　長期跟蹤平安的深圳太和資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理王亮認為，兩家財務(wù)顧問的估值基本重合，基本能代表兩家主要股東的估值意愿。

　　但兩家財務(wù)顧問的估值沒有得到其他中小股東的認可。事實上，不僅平安銀行的小股東反對這個預(yù)案，深發(fā)展對這個預(yù)案也不滿意。深發(fā)展獨立董事、獨立經(jīng)濟學(xué)家謝國忠認為，這個預(yù)案實際上反而低估了深發(fā)展的價值。

　　謝國忠要求聘請瑞信做獨立第三方估值。瑞信的估值結(jié)果是，平安銀行1股只能換深發(fā)展0.13股-0.18股。謝國忠不愿評論。

　　平安應(yīng)對

　　8月18日上午，平安銀行董事會和小股東代表進行了溝通，但沒有披露7月23日就預(yù)案和具體的價格進行磋商，雙方最后不歡而散。

　　平安銀行的小股東呼吁，即將召開的股東大會是小股東保衛(wèi)自己利益的最后機會。根據(jù)公司法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，兩行合并屬于重大事項，平安集團因?qū)訇P(guān)聯(lián)股東不參與表決，其他股東三分之二同意才算通過，也就是說只要有代表三分之一股份的小股東不同意，決議就不能通過。

　　平安銀行小股東代表稱，如果拒不提供補償，要想平安銀行的預(yù)案在股東大會中通過，平安集團只有兩種思路，一種是報相關(guān)部門批準后，讓平安集團作為關(guān)聯(lián)方能參與表決。平安銀行小股東的代理律師曲揚認為，平安銀行的議事規(guī)則已經(jīng)對此進行了禁止，她暫時還不知道平安集團如何能作為關(guān)聯(lián)方參與表決。

　　第二種可能是分化小股東，使他們自己從內(nèi)部瓦解。平安銀行小股東在本月初開始有組織地結(jié)成了同盟。

　　如何讓平安銀行和深發(fā)展的股東都投贊成票是個兩難問題。在應(yīng)對平安銀行小股東的同時，如果要瓦解深發(fā)展的小股東則困難得多。深發(fā)展的小股東同樣分散，深發(fā)展前十大股東中除大股東外另外九大股東的股份多為更加團結(jié)和擁有市場話語權(quán)的基金和保險等投資機構(gòu)持有。

　　王亮認為，基于兩家公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，平安銀行有將換股比例適當(dāng)向深發(fā)展傾斜的動機。深發(fā)展方面，股東對和平安銀行合并本來就不是很積極。

　　在成就領(lǐng)先綜合金融集團前進的道路上，如何平衡雙方股東的利益訴求正考驗著馬明哲的智慧。

　　來源：經(jīng)濟觀察網(wǎng)