每經記者 孫銘 發自北京

　　4月14日，農行宣布，中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安證券共同協助農業銀行完成A股發行上市相關工作，同時，高盛等7家投行協助農行完成H股的發行上市工作，這意味著，有可能創造全球最大規模IPO的項目終于選定了承銷商。

　　按照證監會的要求，上述10家投行 (中金同時參與A股和H股承銷)在農行IPO項目中，要對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任，而投行的獨立性則是必不可少的要件之一�！蹲C券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦機構中至少有一家與發行人無關聯關系。

　　而《每日經濟新聞》記者發現，在農行A股的4家承銷商中，中金公司、銀河證券、國泰君安都通過匯金公司與農行有明顯的“血緣”關系，與農行保持“獨立”關系的重任就落在了中信證券身上。

　　三家承銷商與發行人有“血緣”關系

　　由于農行IPO的數額可能高達300億美元，按照通常的承銷費標準，上述10家投行將分享高達9億美元的承銷費用。在農行“選秀”的過程中，來自國內外的多家投行展開了激烈地角逐，能參與農行IPO項目，不僅意味著獲得高額的承銷費用，更意味著戴上了承銷全球最大IPO的桂冠。

　　關于證券公司與發行人的獨立性問題，證監會一直比較關注。在證監會發布的《機構股票承銷業務監管工作的通知》中明確規定，有下列情形之一的證券公司，不得成為股票發行人的主承銷商或副主承銷商：1.證券公司持有發行人7%以上的股份，或是其前五名股東之一。2.發行人持有證券公司7%以上的股份，或是其前五名股東之一。3.發行人與證券公司之間具有其他有重大影響的關聯關系。

　　該規定后來被證監會2006年9月發布的 《證券發行與承銷管理辦法》取代，該辦法雖然未對承銷商的獨立性明確規定，但在證監會發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條規定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

　　農行股份公司成立時，匯金公司和財政部各持有農行50%的股份，而正是通過匯金公司，有關承銷商與農行有著錯綜復雜的關系。

　　在農行的承銷商中，中金公司的最大股東是中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱中國建投)，持有中金公司43.35%股份，而中國建投是匯金公司的全資子公司。

　　銀河證券由中國銀河金融控股有限責任公司持有99.89%的股權，銀河金融控股公司的出資人為匯金公司和財政部。其中，匯金公司出資55億元持有78.57%的股權，財政部出資15億元持有21.43%的股權。

　　國泰君安的第二大股東也是匯金公司，持有國泰君安21.28%的股權。

　　“只要有一家證券公司獨立于發行人，就符合證監會的規定”，一位參與了一家國有大型銀行上市的保薦人代表告訴記者，“在A股4家承銷商中，有中信證券一家就可以解決獨立性的問題了�！�

　　一家承銷商與發行人控股股東有合資關系

　　單從股權結構上看，中信證券確實與農行沒有任何“血緣”關系，也與農行控股股東匯金公司沒有股權上的關系。

　　但是，匯金公司與中信證券卻通過中信建投證券公司建立起了聯系。中信建投證券有兩家股東，一家是中信證券，持有60%股份；另一家就是匯金公司的子公司中國建投，持有40%的股份。中信建投證券的董事會成員由兩家股東派駐的代表出任，中信證券擁有董事長席位，中國建投擁有副董事長席位。中信建投網站上顯示，公司副董事長為楊金龍。他曾在中國建投審控部任職。

　　據上述曾參與國有大行A股發行的保薦人代表介紹，構成關聯關系的不僅是直接或間接持有股份，如果是“至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派”，或者是“雙方在利益上具有相關聯的其他關系”，兩家公司亦構成關聯關系。

　　“農行的控股股東匯金公司，顯然在中信建投證券公司上與中信證券有共同的利益。”上述保薦人士分析說。

　　值得關注的是，農行的全資子公司農銀國際也將分享這場盛宴。農行稱，農銀國際作為農行在香港全資附屬的投資銀行機構，一直參與農行的財務重組工作，也將參加H股主承銷團的工作。

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