本報記者 舟 子 北京報道

　　盡管北京在這場3月雪后已經迎來了明媚的春日陽光，但是資本市場上的烏云卻遲遲無法散去。

　　無論是今年3月連續二十多只新股的發行速度，還是銀行天量再融資的頻頻傳出，都讓2010年的資本市場毫無懸念地成了上市公司“圈錢”的最佳選擇。根據市場分析人士的測算，2010年中國A股市場的公司IPO以及再融資需求已經超過了6000億元，其中，僅上市銀行的融資金額就高達1600億元，而農行的上市還將形成1500億至2000億元規模的融資。

　　3月18日，坊間傳出建行啟動600億元再融資的消息，而這距離上海浦發銀行傳出中國移動斥資398億元購買增發新股的消息僅僅幾天之隔，顯然，相對公司的融資計劃，資本市場對再融資的承受能力已經無暇顧及了。

　　事實上，在不少股民的記憶中，2008年初引發大盤暴跌的金融股再融資似乎依然歷歷在目：中國平安推出1600億融資計劃、浦發銀行的400億的公開發行股票再融資方案，曾經一度使原本平靜的市場迅速掀起波瀾，引發恐慌性拋售。

　　和2008年相比，2010年的股市在天量融資規模的同時，還要迎接股指期貨的正式上馬，對上市公司、股民和投資者來說風險也是顯而易見的，“要想不讓過去的那場再融資風暴重演，最好的就是大型金融企業再融資同時就避開可能出現的法律風險。”北京智維律師事務所的專業人士如是告訴記者。

　　2008年公開增發 浦發銀行首次折戟沉沙

　　時間轉回到2008年，當證券市場剛剛迎來新年之際，兩家上市公司的天量再融資消息就如同兩顆炸彈扔進了資本市場：先是1月21日中國平安公布了1600億的融資方案，隨后2月20日，浦發銀行就傳出即將推出400億再融資方案的消息，兩家公司的天量融資直接使得本來就處于信心敏感區的股民產生了拋售的恐慌情緒，大盤一瀉千里。

　　而宣布消息當天，浦發銀行股價低開低走，10點13分便告跌停，13點2分被巨單封住跌停直至收盤，跌停板上還有850萬股的賣單，浦發的跌停隨即帶動了銀行股的集體下挫。21日，浦發銀行股價創半年新低，跌幅近6%，翌日持續跌勢，并以跌破40元的新低價收盤，報39.98元，下跌7.52%。

　　俗話說，福無雙至，禍不單行，在浦發股價一路下跌的同時，越來越多的聲音開始質疑浦發銀行再融資的行為是惡意圈錢，因為銀行方面一直沒有對再融資傳聞有正式的回應，這樣的質疑直到一個月之后。

　　2008年3月19日，浦發銀行舉行股東大會，會上以89.79%的贊成票通過了擬增發的不超過8億股，募集資金不會超過200億元的議案，并且就募集資金的用途做了說明：將主要用于補充資本充足率，預計增發后，至2008年年底，其資本充足率有望不低于12%、核心資本充足率不低于10%。

　　然而，在此次宣布的增發方案中，200億的規模較此前的說法卻整整縮水一半，隨后融資計劃在浦發銀行公司內部通過之后報批證監會，但因種種原因，這個2008年掀起市場巨大波瀾的融資計劃最后無疾而終。

　　對此，智維律師事務所的專業人士告訴記者，浦發銀行此次的公開增發融資之所以失敗，一方面是由于其遭到了市場的強烈質疑和反彈，背負上惡意融資的罵名難以被總體市場接受；另一方面則是由于浦發銀行在操作這樣一次公開融資計劃時不夠謹慎，導致出現了比較大的法律風險所致。

　　“根據浦發銀行的融資計劃，首次披露是在3月19日，但市場的傳聞早在一個月前就已經傳出，而且導致了公司股價的連續異動。”上述人士表示，根據上市公司再融資方面的法律規定，上市公司有義務及時披露其再融資過程中的每一項重大信息，而浦發銀行不僅在2月份沒有對再融資計劃有任何的官方披露，同時也沒有對股價異動的原因作出回應�！斑@樣的做法，難免會讓人懷疑其有提前泄露消息打探市場風向的嫌疑。”這種種不符合信息披露規定的做法，也使得整個公開發行融資計劃陷入到法律的灰色地帶，很難獲得監管層的批準。

　　定向增發150億 終圓融資夢

　　2008年增發的失敗并沒能阻止浦發銀行對于再融資的計劃，相反，因為融資的失敗，浦發銀行對于再次申請增發顯得更加迫切。

　　2009年5月5日，浦發銀行的股東大會通過了定向增發不超過11.37億股新股，總計約150億元的再融資方案。這一次的定向增發其發行對象為不超過十家，主要范圍是證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、公司主要股東及其他合法投資者。

　　與2008年400億的公開增發方案不幸夭折相比，2009年浦發銀行選擇的150億定向增發方案，所引起的市場爭議要小得多。于是，在9月，浦發銀行定向增發方案獲得審批通過。

　　事實上，從1999年上市以來，浦發銀行就一直是證券市場再融資的主角，融資次數之多、數額之大都為國內銀行股所罕見：2002年，浦發銀行通過公開增發融資25.35億，而在2006年，浦發銀行又通過增發融資60億；前兩次成功公開增發，再加上2009年獲批的150億定向增發，浦發銀行上市9年間共融資235.35億元，但累計派現只有不及53億元，與235.35億元的融資額相比差距甚遠，總派現額與總融資額之比只有不到23%。

　　然而盡管歷經多次融資，但浦發銀行的資本充足率卻總是在銀監會劃定的及格線之外徘徊。截至2009年上半年，浦發銀行的資本充足率僅為8.11%，在當時位列已上市銀行末位，而且距離監管層劃定的資本充足率8%紅線僅一步之遙，而2008年末，浦發銀行的核心資本充足率僅有5%，距離核心資本充足率4%的強制要求也只差1個百分點。也正因此，浦發銀行2009年的增發顯得迫在眉睫。

　　不過，對選擇定向增發的原因，浦發銀行稱，公司是在面臨資本金不足的情況下，為了以最有效方式補充資本，結合資本市場的現狀，選擇非公開發行的方式進行融資。按照公布的發展規劃，浦發銀行增發之后，將核心資本提升至715億元以上，總資本提升至1150億元以上，補充資本后2010年核心資本充足率將高于7%，總資本充足率高于10%，遠離了缺錢、貧血的困擾。

　　智維律師事務所的上述人士表示，浦發銀行2009年選擇定向增發很大程度上是吸取了2008年公開發行再融資方案的教訓。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司要公開發行股票，必須滿足最近3年累計分配利潤不少于3年內實現的年均可分配利潤的20%。而浦發銀行上市之后年年盈利，卻在股東分紅方面表現得極其不積極，如果采取公開發行方式再融資，很可能無法滿足分紅20%的及格線。此外，公開發行還會受到《公司法》中關于兩次公開發行間隔必須滿一年的時間限制。

　　必須注意的是，對于上市公司而言，定向增發往往會改變其自身的股本結構，由于發行對象有限，大量的股份集中于這些增發對象的手中，必然帶來公司持股結構的變化。新股東不僅會參加股東會，甚至可能進入董事會之中，這對于原公司的內部治理結構而言，是不小的改變，如何平衡定向增發后公司內部治理的權力分配問題，是定向增發所必然面臨的風險地帶。

　　定向增發聯姻中移動 無形“被融資”

　　細心的投資者或許發現，在浦發銀行2009年的定向增發方案中，曾經向市場描繪了一個看上去很美的未來圖景，不過僅僅過去半年，浦發銀行又傳出了引進戰略投資者中國移動的消息。

　　而這次，浦發銀行的解釋稱：雖然去年定增募資150億元以后，資本充足率達到了10.16%，但在核心資本充足率方面僅為6.76%，低于銀監會要求的7%。“在150億元的融資規模下，按截至2009年6月30日的資產情況靜態測算，募集資金到位后，核心資本充足率為6.22%，資本充足率為9.65%，在上市銀行中仍處于較低水平�！�

　　剛剛過去的3月10日，浦發銀行、中國移動分別在滬港兩地交易所發布公告：中國移動全資附屬公司廣東移動與浦發銀行簽署《股份認購協議》，前者以人民幣398億元總現金對價認購浦發銀行新股約22億股A股，認購股份對價為每股人民幣18.03元，廣東移動將以其內部資源支付相關現金對價。該筆交易價格相當于在浦發銀行公布其董事會批準股份認購前20個連續交易日平均股價20.03元的基礎上再折讓約10%，同時也是相當于浦發銀行去年三季度末每股凈資產溢價約120.01%。

　　交割完成后，中移動將通過廣東移動持有浦發銀行經擴大后20%股份，成為浦發銀行第二大股東，浦發銀行董事會應包含廣東移動提名的至少2位非獨立董事、至少1位獨立董事等；而上海國際集團有限公司及其聯屬公司仍為浦發銀行最大股東，持股比例約為擴大后股份的24.32%。

　　盡管該交易目前仍需取得雙方股東以及國務院國資委、中國銀監會、中國證監會等國家監管部門的批準，但在這份《股份認購協議》中，雙方卻不僅是再融資的資金供需雙方關系，因為除了《股份認購協議》之外，中國移動和浦發銀行還簽署了互相戰略合作備忘錄，約定就共同發展移動金融及移動電子商務展開緊密合作等等。

　　顯然，經過這一次的戰略投資者引進，浦發銀行的核心資本充足率將提高到10%以上，整體資本充足率提高到接近14%，從而在未來三年確保業務的穩定和迅速增長，但是在這幅美好融資圖景的背后，沒有人知道浦發銀行下一次的“缺錢”會是在什么時候。

　　智維律師事務所的分析人士指出，按照國資委的規定，央企不能投資非主營業務。無論是作為集團公司還是上市公司的中移動，若入股浦發，均須上報中央相關部門進行審批；若協議達成，還須國資委出面批準。

　　“這個過程中的不確定因素較多，如果中移動僅作為財務投資者，增發方案則只需向銀監會上報，方案的實施也將大大提速，中移動也將避免審批可能面臨的不確定因素，反之則困難得多�！�

　　不過一位長期研究股份制商業銀行的銀行方面人士告訴記者，浦發此次的融資其實是“不對等的產物”�！叭绻�雙方是真正戰略意義上的合作，那應該彼此持股是最合適的�！钡�是，包括《銀行管理條例》、《貸款通則》和《商業銀行法》均明確規定商業銀行不得投資非自用不動產、非銀行金融機構和企業，也因此，“浦發銀行的這次聯姻很有一番‘被融資’的味道�！�

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