10月25日，剛剛獲取澳門誠興銀行控股權的工商銀行再度圈地新興市場，與南非標準銀行聯合宣布，將以約54.6億美元的對價收購標準銀行20%的股權，成為該行第一大股東，這是工行上市以來進行的最大一筆境外收購

　　文/廖海東

　　背景介紹

　　南非標準銀行(Standard Bank Group，以下簡稱標準銀行)成立于1962年，并于1970年在南非約翰內斯堡證交所上市(南非JSE交易所代碼:SBK)。

　　2007年6月30日，標準銀行的資產總額為10879億南非蘭特(約1620億美元)，為非洲首位，一級資本排名居全球第106位和非洲首位。標準銀行擁有1051家分支機構，遍布非洲18個國家以及歐洲、美洲和亞洲的主要金融中心，業務覆蓋零售銀行、公司與投資銀行以及人壽保險等各個領域。

　　中國工商銀行是中國最大的

　　并購動因

　　雖然目前工行的總市值位列全球金融業第一，但國際化經營程度并不高，境外利潤和資產分別只占3%左右，這一份額與工行國際化發展目標完全不符。工行收購標準銀行的主要目的是為了進一步擴大其業務網絡，加快進入全球新興市場，著力將工行打造成為一流的國際現代金融機構。南非標準銀行也將因此擴大其在非洲和全球的業務網絡。

　　并購最重要的是考慮財務指標與并購收益。今年以來，很多歐美銀行都在愁眉苦臉，而新興市場的銀行業正在快速開放，很多并購都發生在這里。

　　“這是工商銀行選擇南非標準銀行的一個前提條件”，工行董事長姜建清認為，“工行和標準銀行的戰略合作，將是中國最大商業銀行和非洲最大商業銀行之間的戰略握手。通過與標準銀行的戰略合作，工行將進一步優化在全球范圍內的資產配置，為客戶提供更優質的跨國金融服務，為股東創造更高的價值。這一合作符合雙方的經濟利益，也有助于中非經貿關系的進一步發展。”

　　中國與非洲之間的貿易和投資往來都是非常被看好的,它們的快速發展也給銀行提供了商業機會,此次并購是工商銀行迄今為止最大的一筆對外直接投資。

　　姜建清表示“工商銀行和標準銀行在各自的本土都擁有龐大的機構網絡和優質的客戶基礎，資源天然互補，是理想的合作伙伴。工商銀行與標準銀行以股權交易為紐帶建立戰略聯盟，將在國際結算、貿易融資、資金交易、投資基金等各個領域實現信息共享、優勢互補，符合雙方共同的經濟利益。”

　　標準銀行集團首席執行官Jacko Maree表示“標準銀行與中國工商銀行的合作非常吸引人,雙方的合作能夠帶來巨大的互補利益。合作雙方都能受益于合作創造的新的利潤流,分享彼此的專業技能和本地市場經驗。隨著與非洲最大銀行標準銀行的合作,中國工商銀行將能夠增強對尋求非洲業務的本地客戶的服務。”

　　并購過程

　　第一階段:選擇合適的并購對象

　　(1) 從宏觀角度看，中非貿易迅猛增長，非洲是中國第三大貿易伙伴。2006年中非貿易總額達到550億美元，中國和南非的貿易額約90億美元。

　　工商銀行邁向國際化過程中，應主要選擇政治局勢穩定、經濟增長較快、經貿往來活躍、監管制度規范、銀行股本回報較高的地區。同時，中國和南非在礦產資源上的貿易往來十分密切，而標準銀行在采礦業和資源融資上具有國際領先的水準，是比較滿意的并購對象。

　　(2) 并購前后標準銀行持股股東分布圖

　　由圖可見，政府背景的Public Investment Corporation是標準銀行集團最大股東，持有約13.9%股權;第二、第三大股東分別為南非最大保險集團Old Mutual Group及Tutuwa Group，各持有8.2%及7.6%股權，其他股東持股量不足5%。換言之，收購完成后工行將成為標準銀行集團最大單一持股股東。

　　(3) 并購實施方案

　　工商銀行收購標準銀行股權的實施方式包括:

　　● 標準銀行向工商銀行定向發行相當于擴大后股本總數10%的新股，發行價格為每股104.58南非蘭特;

　　● 工商銀行按比例向標準銀行現有股東協議收購相當于擴大后股本總數10%的股份，收購價格為每股136南非蘭特。兩種方式互為前提條件。

　　增發新股和收購老股的綜合溢價為15%，以標準銀行2007年的業績測算，市凈率為2.8倍，市盈率為13倍。

　　第二階段:董事會決議及后續手續

　　10月25日,工行召開的第一屆董事會第二十八次會議，最終通過了《關于收購標準銀行集團有限公司20%股份的議案》。并于當天與標準銀行聯合宣布，已就股權交易和戰略合作事宜達成協議。根據協議，工行將支付約366.7億南非蘭特(約54.6億美元)的對價，收購標準銀行20%的股權，成為該行第一大股東。

　　本次交易的最終完成還須獲得南非法院對協議轉讓安排的裁定.以及得到中國銀行業監督管理委員會、南非儲備銀行、南非銀行注冊處等監管部門的批準。

　　依照南非法律，持股比例達到一定程度之后，股權轉讓除經股東大會通過之外，南非法院還要對協議轉讓做出裁定。獲準之后，標準銀行老股東將等比例向工行轉讓股權。據悉，雙方將于12月召開股東大會，接受法院聆訊，預計將在2008年2月26日正式實施。

　　第三階段:資源整合計劃

　　收購成功后，工商銀行將派駐兩名非執行董事進入標準銀行，其中一名擔任副董事長職務。雙方還將成立一家資產管理公司，募集設立最少10億美金的全球資源基金，旨在投資金屬、石油和天然氣等自然礦產資源。雙方還將建立業務合作委員會，由工行行長楊凱生、標準銀行CEO杰克·馬理(Jacko H. Maree)擔任聯席主席。

　　根據工行、標準銀行于10月25日簽訂的《協議安排及新股認購協議》，在股東批準的前提下，雙方的戰略合作將在以下方面展開:

　　在客戶共享方面，兩家銀行將首先將其有意在彼此市場開展業務的本行客戶推薦給對方;標準銀行將向工行和工行的客戶提供企業投資銀行服務和個人及對公銀行服務。

　　在網絡共享方面，工行將根據適當的商業條款向標準銀行客戶提供使用工行的網絡及服務的便利。

　　在商業機會和信息共享方面,對于有意吸引中國的銀行和實體參與的服務,標準銀行將首先在非洲及其國際網絡中出現的商業機會推薦給工行及工行客戶。

　　此外，雙方還將在適用法律法規、相關保密協議允許的前提下，互相提供各自客戶在對方所在國或地區的業務信息，為雙方業務拓展提供支持。

　　戰略思路

　　此次收購是繼印尼哈林銀行和中國澳門誠興銀行之后，工商銀行一年內的第三筆海外收購。通過這項收購，工行能夠獲得新的渠道和本土經驗，收購還能為中非貿易和投資提供金融服務的機會，進一步完善工行的全球化布局，為工行在全球范圍內進行綜合化經營埋下了至關重要的伏筆。同時，收購完成后，工行也為日后中國投資非洲的原材料資源提供便利。

　　而對于標準銀行而言，新資本的注入應使其可以在南非、非洲其他國家乃至國際市場保持強勁增長，而這個國際市場現在自然也包括中國。

　　值得關注的是，此前中非交易不同，此次并購的透明度較高。無論最后的結果如何，從這個角度來說，并購行業透明度標準執行的發展狀況是喜人的。

　　并購完成后作為第一大股東的工行，將面對治理效率、股東利益沖突、文化沖突、被收購方股本回報率和成長性等因素的挑戰，同時20%的持股量并非絕對控股，可能面臨股東意見不一和效率降低的較大風險。在并購后續事宜的協調處理方面，工行任重而道遠。