中國(guó)銀行股份有限公司公司治理整改報(bào)告

　　（2007年12月）

　　中國(guó)銀行及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)）及北京證監(jiān)局《關(guān)于北京證監(jiān)局開(kāi)展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)〔2007〕18號(hào)）的文件精神和具體要求，按照北京證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，本公司認(rèn)真、全面地開(kāi)展了加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。目前，本公司已完成自查、公眾評(píng)議和整改提高階段的工作，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展情況

　　2007年4月至5月，本公司對(duì)照公司治理的有關(guān)規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬定的“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，全面客觀地梳理、檢查本公司公司治理現(xiàn)狀，認(rèn)真查找存在問(wèn)題及不足，深入分析原因，形成了公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃。該報(bào)告及整改計(jì)劃經(jīng)本公司董事會(huì)討論通過(guò)后，按要求報(bào)送北京證監(jiān)局及上海證券交易所，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上公布，并在本公司指定的信息披露媒體上進(jìn)行了公告。

　　2007年6月至7月，本公司設(shè)立了專門(mén)的電話、傳真及網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，接受投資者及社會(huì)公眾對(duì)本公司公司治理的評(píng)議。在公眾評(píng)議階段，本公司未接到投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司公司治理提出的意見(jiàn)及建議。

　　2007年9月12日至14日，北京證監(jiān)局對(duì)本公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。本公司積極配合北京證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，認(rèn)真完成了《銀行類上市公司治理調(diào)研問(wèn)卷》及相關(guān)報(bào)告。

　　自開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)以來(lái)，本公司按照公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃，將整改責(zé)任落實(shí)到總行相關(guān)部門(mén)，認(rèn)真組織實(shí)施整改。

　　二、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況

　　（一）增加獨(dú)立董事人數(shù)比例

　　本公司近期完成了獨(dú)立董事選聘程序，獨(dú)立董事候選人經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，已獲得銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。目前，董事會(huì)共有15名成員，其中有5名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)已達(dá)到董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》關(guān)于“上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事”的規(guī)定，以及香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則附錄十四《企業(yè)管治常規(guī)守則》Ａ．3．2建議最佳常規(guī)“發(fā)行人所委任的獨(dú)立董事應(yīng)占董事會(huì)成員人數(shù)至少三分之一”的要求。

　　（二）制定單獨(dú)的獨(dú)立董事工作制度

　　本公司擬立即著手制訂單獨(dú)的《獨(dú)立董事工作制度》，并盡快通過(guò)董事會(huì)的審批，使公司獨(dú)立董事制度在內(nèi)容和形式上完全符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　（三）繼續(xù)健全內(nèi)控管理制度、強(qiáng)化對(duì)分支機(jī)構(gòu)的控制

　　1、健全內(nèi)控管理制度

　　本公司進(jìn)一步落實(shí)2006年10月起實(shí)施的內(nèi)控體系三道防線建設(shè)。通過(guò)指導(dǎo)、督促分行落實(shí)實(shí)施方案，開(kāi)展內(nèi)控檢查、內(nèi)控整改、內(nèi)控考核、內(nèi)控基礎(chǔ)建設(shè)等主要工作，目前全行內(nèi)控三道防線組織架構(gòu)已初步形成，新的內(nèi)控體系運(yùn)行平穩(wěn)。

　　本公司制定了《規(guī)章制度管理辦法》，開(kāi)展了全轄規(guī)章制度的全面清理和評(píng)估，確立了規(guī)章制度的全行統(tǒng)一管理、評(píng)估和維護(hù)等管理制度；制定了全行案件風(fēng)險(xiǎn)治理整體工作方案，設(shè)定了全行案件風(fēng)險(xiǎn)治理的三年目標(biāo)，明確了具體的案件治理措施，并按計(jì)劃推進(jìn)實(shí)施；進(jìn)一步改革和完善內(nèi)控考核制度，通過(guò)正向評(píng)分和負(fù)向評(píng)分相結(jié)合的方法，體現(xiàn)對(duì)內(nèi)控工作成績(jī)的正面肯定和內(nèi)控工作不足的負(fù)面影響。

　　本公司繼續(xù)與ＲＢＳ集團(tuán)開(kāi)展操作風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域的合作，以提升本公司操作風(fēng)險(xiǎn)管理水平。已開(kāi)始著手操作風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管資本計(jì)提相關(guān)準(zhǔn)備工作，初步建立起操作風(fēng)險(xiǎn)管理框架；制定了《操作風(fēng)險(xiǎn)與控制評(píng)估流程管理辦法》并在全轄推廣實(shí)施；結(jié)合中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《商業(yè)銀行操作風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，正在進(jìn)行對(duì)2005年頒布實(shí)施的《中國(guó)銀行操作風(fēng)險(xiǎn)管理政策框架》的修訂完善工作。

　　2、加強(qiáng)分支機(jī)構(gòu)的管理和控制

　　本公司實(shí)施了自我檢查、自我整改、自我培訓(xùn)和自我評(píng)估相結(jié)合的基層機(jī)構(gòu)自查流程，以提高內(nèi)控一道防線的自我控制能力；實(shí)施了基層機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)理派駐制，以促進(jìn)基層機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)控制的進(jìn)一步分離，控制業(yè)務(wù)操作中的風(fēng)險(xiǎn)；制定了《基層機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人十個(gè)“嚴(yán)禁”》和《營(yíng)業(yè)柜員十個(gè)“嚴(yán)禁”》，進(jìn)一步明確基層機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和基層員工的行為規(guī)范；擬訂了《員工合規(guī)檔案管理辦法》，將員工合規(guī)檔案管理與績(jī)效考核相結(jié)合。

　　同時(shí)，本公司還實(shí)施了若干針對(duì)基層機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施。實(shí)施了人民幣結(jié)算賬戶開(kāi)戶集中審批制度，在全轄推廣電子驗(yàn)印系統(tǒng)和支付密碼，開(kāi)展金庫(kù)安全專項(xiàng)治理和印章使用及管理情況的全面清理和檢查工作。

　　本公司將遵循上市所在地上市規(guī)則的要求，遵循相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范和制約，增強(qiáng)透明度，尊重監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)和建議，不斷加強(qiáng)公司治理建設(shè)、持續(xù)提升核心

　　中國(guó)銀行股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ七年十二月十四日