廣發行競購局勢微妙 平安將引入外資行

　　廣發行“一致行動人”內部協議解密

　　本報記者 王小明 深圳報道

　　廣東發展銀行(下稱“廣發行”)重組的股權競標賽已進入最微妙的時刻。

　　廣發行重組計劃于9月底收官，在等待結果之前，市場內外傳聞不斷。但接近廣發行的核心人士向記者指出，自三家競標團于8月31日遞交最后一輪標書以來，評審小組至今尚未得出傾向性的結論。

　　9月20日，接近廣發行重組小組的消息人士向記者揭示了三份最后標書的關鍵細節。而與此同時，上海一法律界人士又開始對花旗、法國興業兩家外資競標團的“合法性”提出質疑。

　　最后標書的三張面孔

　　“在最后一輪標書里，最終價格并未改變，但各家在價格以外的其他條款上則各顯其能。”前述消息人士表示，“廣發行重組的激烈競爭已達極致，而有關政府部門將是這場曠日持久競爭中最大的籌碼持有者。”

　　針對重組后的廣發行約85%的股權，以花旗集團為首的競標團的出價仍保持241億元，法國興業銀行為首的競標團出價仍為235億元，中國

　　針對廣東方面提出的由投資者承擔或有不良資產的條件，三個競標團的承諾各有不同。花旗競標團對于這一條件明確提出“持保留意見”。

　　而報價略低于花旗競標團的法興競標團，則對廣東方面的條件表示完全接受。

　　獨自競標的平安，則在標書中另設附加條款，除了對廣東方面的條件承諾全部接受外，還提出兩項承諾措施。

　　首先，根據廣發行重組目標，廣發行重組后的目標模擬凈資產約為120億元。消息人士透露，平安在標書中承諾將降低對凈資產的要求(約70億元)，并在重組完成后將單方面注資50億元進行貼補，且此項注資將不影響重組后廣發行的股權結構。

　　其次，允許有關政府方面采用“分期付款”方式，以減輕有關政府方面化解數百億不良資產的支付壓力。“分期付款期限將在十年以上，甚至更長時間，這無疑將減輕政府方面的短期支付壓力。”該人士表示。

　　一位熟悉銀行并購業務的投行人士向記者分析，通過調低模擬凈資產及允許“分期付款”的方式，平安最終可參考的報價已然在300億以上。

　　而法興競標團全面接受政府條件后，實際意義的競標報價已經接近甚至超越花旗競標團的241億。

　　平安將引入神秘“外資行”

　　接近重組小組的人士指出，除卻價格與重組條件，決策層最終考量競標團的指標還有政策限制和重組后的前景兩個方面。

　　“對政策條件的多重解讀，一直是這次曠日持久競標戰一波三折的主要原因。”該人士表示，“仿佛是一種特別的游戲方式，各方的報價隨之快速飚升。”直到最后正式宣布外資持股上限不可突破，相關各方已然投入大量人力物力，報價已騎虎難下。

　　9月4日，中國銀監會主席劉明康再度強調，中國將進一步推進銀行業的開放，但暫時仍將堅持此前有關外資對中資銀行的持股限制。

　　這一言論被參與廣發行重組的各路投行認定是國內繼續加強對外資控股權控制的強烈信號。

　　花旗、法興轉而求其次，相繼拉入國壽集團、國電集團、寶鋼集團等七家中資戰略投資者，并將各自競標團中自身股權收低至合規范圍。

　　“但這并不影響未來拿下廣發行之后，他們各自的發展心思。”前述人士指出。

　　按該人士說法，一旦政策放開、時機成熟，無論花旗或是法興，都會決意將廣發行打造成其在中國區域的分行。而對平安而言，按其較早前構架的“保險、銀行、資產管理”三駕馬車的綜合金融集團的一部分，廣發行亦必然被融匯其中。

　　不久前平安一高層接受本報采訪時，對該集團日前包括廣發行收購的策略時稱，“無論多少品牌，都將被集中到同一平臺上來”，“基于目前平安的3700萬個人客戶和200萬法人客戶，平安旗下機構的品牌、客戶群和操作后臺都會集中在一起”。

　　此外，據消息人士介紹，平安目前已與一家國際知名的大銀行達成共識，若平安競購廣發行成功，該銀行將介入至廣發行的管理中來。

　　消息人士沒有透露該銀行的具體信息，只描述這是一家身份敏感的上市銀行，“不是中資也算不上純粹的外資”。

　　分析人士認為，平安顯然以此為各界對其經營銀行方面的能力質疑的解決方案。前述高層稱，“該銀行并未出現在8月31日遞交的最后標書中，但廣東省有關部門對此已然知曉。”

　　“內部協議”的法律疑問

　　對于花旗、法興兩大巨頭在中國政府明確外資持股限制后，選擇引入七家中資戰略投資者的妥協做法，在廣發行謎底即將揭開的前夜，卻引發國內法律界人士對此模式的“合法性”質疑。

　　據知情人士透露，花旗與法興在與各家中資戰略投資者的內部協議上，幾乎都明確了三大方面的要求：

　　第一，要求中方參股者放棄管理權。

　　第二，外方有單獨增資的權利。

　　第三，外方有從中方股東手中回購股份的權利。

　　根據以上要求，今后法規允許時，外資可優先增資或回購，使其股份占比達到51%。

　　此外，花旗在遞交最后標書的前夜，亦將因凱雷退出留下的競標空缺，交予旗下的美國第一聯合資本公司(AFC)。第一聯合資本公司是花旗集團全資收購的子公司，業內人士對于二者計劃持有的股份是否應該合并算作花旗的總持股比例，存在較大爭議。

　　上海華益律師事務所陳肇強博士認為，如果花旗或法興因其控股公司加盟而令控股比例超過20%，相信它將很難通過監管層這一關。而即使花旗與法興持股比例保持在20%以內，它們通過內部協議取得廣發實際控制權，來達到間接控股的目的，肯定也是實際上違反了國家關于外資持股比例上限的規定。

　　“管理辦法看上去只是對外資持股比例的數字限制，但實際國家是通過控制持股比例來限制單一外資股東對國內商業銀行的管理控制。”據陳介紹，銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》第八、九條明確規定，商業銀行的關聯法人或其他組織包括其他可直接、間接、共同控制商業銀行或可對商業銀行施加重大影響的法人或其他組織。而共同控制是指按合同約定或一致行動時，對某項經濟活動所共有的控制。陳肇強認為，如果中方伙伴與花旗、法興達成讓出管理權與回購股權的內部協議，那么根據上述辦法，這種享有控制權的合作，屬于典型的管理關系人，其股份應該加以合并計算。