建行邁出跨國并購第一步

　　FN記者 劉敏

　　8月24日，建行以97.1億港元收購了美國銀行在香港的全資子公司美國銀行(亞洲)股份有限公司100%的股權。收購協議的最終生效尚待境內外監管機構以及建行股東大會的批準，預計正式交割于今年年底前完成。

　　多方受益

　　建行高層顯然很滿意這筆交易。正如一位參與這次并購行動的建行高管人士所言：“這是一筆雙方均十分滿意的交易：對建行來說，通過本次交易，可以迅速提高我們為內地及港澳客戶服務的能力，符合我們海外業務整體發展戰略，亦能大幅提升建設銀行在香港的市場份額。對美國銀行來說，也是調整其全球及亞太戰略的重要步驟。不過，客戶是此次交易的最大贏家，因為他們是建行服務能力提升的真正受益者。”

　　直接負責此次并購的建行高層、副行長范一飛的一番話在會前會后多次被人提及：此次并購可立即增加建行的每股盈利。建行通過收購美銀亞洲，其在香港的業務規模迅速擴大為原來的兩倍，客戶貸款從原來的第十六位飆升至第九位。建行表示，今后將以目前的美銀亞洲為基礎，對在港

零售業務進行優化整合。長期來看，美銀亞洲已有的零售業務平臺可以向建行現有的高端客戶提供全方位的個人

理財及結算業務；美銀亞洲的中小企業客戶亦可借助建行的平臺獲得更為全面的服務，在諸多方面為香港和內地的業務聯動帶來收入協同效應。

　　據投資銀行人士介紹，建行在港網點少、業務規模小，要實現其“國際一流的商業銀行”目標、要與其市值前10大銀行的地位相稱，就不難理解其在并購方面這么快會有所動作。通過并購，建行不但快速建立了在港零售業務平臺，有了開展零售銀行的網點、客戶、產品、IT系統以及營銷隊伍，而且也為三地業務聯動打下基礎。

　　香港是內地最大的投資伙伴和第四大貿易伙伴(占內地出口的9.6%)，是境外客戶最為集中的地方，迄今已有2000家內地企業在港經營。內地也是香港最大的貿易伙伴(占香港出口的45%)。建行目前在香港也有一定業務規模，但主要是批發銀行業務。此次并購完成后，建行能夠依托美銀亞洲零售業務平臺以及其在中小企業銀行業務方面的專長，為內地有跨境業務中小企業客戶、公司客戶、個人客戶以及來往香港、內地本地客戶提供全面的金融服務，并通過現在美銀亞洲在澳門的子公司，將建行的業務進一步拓展到澳門。同時，美銀亞洲現有的個人和企業客戶也將從建行在內地的超過13800家分支機構和廣泛的金融產品中獲得更多的服務便利。

　　有分析師指出，該筆交易使建行在港澳建立起比較完善的服務體系，今后隨著CEPA的逐步深入及內地資本項目下的有限度開放，建行通過三地聯動業務將會帶來可觀的協同效應。

　　價格解謎

　　根據建行公告披露，本次交易金額為97.1億港元，支付方式為現金，相當于美銀亞洲2005年底賬面凈資產73.8億港元的約1.32倍，2005年凈利潤5.4億港元的約18倍。相比目前香港市場上銀行股平均交易市凈率，該成交價格當屬較低，許多市場人士不禁產生了疑慮，是否這筆交易也是兩家公司戰略合作的一部分？

　　據建行首席財務官龐秀生介紹，美銀亞洲歷史上的留存資本比較多，核心資本充足率高達27%以上，而香港銀行業平均核心資本充足率一般在12.5%左右。根據這樣的水平調整美銀亞洲資本后，其2005年底有效凈資產約為31億港元。在此調整基礎上，經過與美國銀行幾個回合的談判，最終確定2005年底有效凈資產按照1.75倍，多余資本按照1倍計算價格，最終收購對價為97.1億港元。

　　龐秀生同時表示，去年的美國銀行對建行的戰略協作入股是一個已完成的交易，與此次交易的時間間隔達一年以上，交易性質亦完全不同，雙方在交易價格和不競爭約定等方面均表現出最大誠意。

　　穩定團隊

　　通常兩個同質企業的并購，引發的第一個問題是人員裁減和管理層更換。建行香港分行的開設已達十年之久，此次并購是否將導致人員變動？

　　“這是兩家完全不一樣的銀行：建行香港分行主要是從事批發業務的，而美銀亞洲則是專注于個人客戶和中小企業的零售銀行，業務基本沒有重合”，有知情者透露。這就意味著此次交易不是一個1+1＝1的合并，難怪建行行長張建國毫不猶豫地表示，“我們沒有裁員的安排”。盡管在美資企業工作已久的員工對于在中資企業工作需要適應，但是“不改變管理模式、不降低薪酬待遇”的承諾，加上建設銀行著力打造香港業務平臺的規劃，美銀亞洲員工的未來還是非常令人期待。

　　過渡安排

　　由于此次交易涉及內地、香港和澳門三地的監管審批，建行的有關負責人已一一拜會了所有監管機構，副行長范一飛表示：“監管部門非常支持我們的安排，也給予了我們很好的建議。我們早在8月17日就已經取得香港金管局的無異議通知函。當然，我們需要在協議簽署后正式遞交申請。我們會按照法規規定履行所有的審批手續。”

　　知情人士透露，作為整個交易的一部分，在收購協議簽署后，建行和美國銀行還將簽署過渡期持續性服務協議和產品經銷服務協議。根據上述協議，美國銀行將在IT、風險管理等領域向建行繼續提供為期18個月的支持服務，美國銀行集團的成員公司和美銀亞洲或其全資子公司亦將繼續相互提供產品經銷服務。特別是對支持業務開展至為關鍵的IT系統，由于美銀亞洲的零售業務IT系統基本健全，除核心業務系統外大部分擁有

知識產權或用戶許可，并購后，建行將能繼續使用現有的零售業IT系統。而ICBS的用戶許可，也已在收購協議中妥善安排。